证券代码:000837 证券简称:*ST 秦机 公告编号:2021-29
秦川机床工具集团股份公司
关于转让深圳秦川商业保理有限公司
60%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、秦川机床工具集团股份公司(简称“公司”)与长安汇通
有限责任公司(简称“长安汇通”)于 2021 年 4 月 27 日签署了
《股权交易合同》,公司将持有的深圳秦川商业保理有限公司(简称“秦川保理”)60%股权作价 4,620 万元转让给长安汇通。
2、本次交易未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2021 年 2 月 9 日召开第七届董事会第三十五次会议
审议通过了《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股
权的议案》,2021 年 4 月 14 日,公司在陕西省西部产权交易所
(简称“交易所”)公开挂牌转让秦川保理 60%股权,股权挂牌
价格为 4,620 万元。2021 年 4 月 23 日,本轮挂牌公告期届满,
公司征集到长安汇通一个意向受让方,摘牌价格为 4,620 万元。
2021 年 4 月 27 日,公司与长安汇通签署了《股权交易合同》。
截止本公告出具日,长安汇通已将交易价款汇入交易所指定的结算账户。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
公司名称:长安汇通有限责任公司
注册地址(住所):陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之
门 B 座 9 楼 9002 室
法定代表人:陶峰
注册资本:2,000,000 万元
统一社会信用代码:91610131MA7110K11T
公司类型:有限责任公司(国有独资)
成立日期:2020 年 2 月 24 日
经营范围:一般项目:以自由资金从事投资活动;社会经济咨询服务;人力资源服务(不含职业中介活动);企业管理等。
股东情况:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(简称“陕西省国资委”)持股 100%
2、交易对方与公司的关系说明
截至本公告出具日,公司实际控制人陕西省国资委持有长安汇通 100%股权,长安汇通持有公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 49%股权,除此之外,长安汇通与公司及其他前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
单位:万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,853,757.88
净资产 3,950,981.72
总负债 902,776.16
营业收入 5,783.90
利润总额 6,421.23
净利润 3,141.50
注:上述数据未经审计
4、交易对方长安汇通不存在失信被执行情况。
三、交易标的基本情况
交易标的基本情况详见公司2021年2月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》(公告编号:2021-07)。
四、交易合同主要内容
(一)合同主体
甲方(转让方):秦川机床工具集团股份公司
乙方(受让方):长安汇通有限责任公司
(二)合同主要内容
1、转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业秦川保理 60%股权。
2、转让方式
转让标的通过交易所公开挂牌,采用公开协议的方式,确定乙方为受让人,签订股权交易合同,实施股权交易。
3、交易价款
根据公开挂牌结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)肆仟陆佰贰拾万元〖即:人民币(小写) 4,620 万元〗转让给乙方。(乙方按照甲方的要求支付的保证金,转为交易价款的一部分)
4、交易价款支付方式
经甲、乙双方约定,乙方采用一次性付款方式,将交易价款在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入交易所指定的结算账户。
交易所应在收到乙方支付的全部交易价款并经核对无误后,在 5 个工作日内支付给甲方。
5、转让交割事项
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合完成任何审批机关提出的合法要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
甲、乙双方就本合同项下的股权交易获得交易所出具的交易凭证后 3 个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理相应权利变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。
本合同签署完毕且甲方取得交易价款后,即视同交割完成,
甲方不再参与标的企业经营管理。于 2021 年 5 月 31 日前,若标
的企业未办理完成转让标的权利变更登记手续(因不可抗力因素造成的除外),则甲方应承担相应违约责任。
6、过渡期安排
本合同过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,标的企业出现任何重大不利影响的事件,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易,不得使标的企业承担《评估报告》之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。标的企业产生的净利润,由甲方按照其实缴出资比例享有或承担。过渡期净利润的确定,由双方共同指定的会计师事务所进行审计确认。过渡期结束后,标的企业产生的净利润,甲方不再享有或承担,转由乙方享有或承担。
7、违约责任
本合同生效后,任何一方无故提出终止合同的,应按照本合同交易价款的 0.1%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付交易价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 1计算。逾期付款超过 5 日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同交易价款的 0.1%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。
甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同交易价款的 0.1%向乙方支付违约金。
若 2020 年 5 月 31 日前,标的企业未办理完成转让标的权利
变更登记手续(因不可抗力因素造成的除外),则 2021 年 5 月
31 日后甲方应按照合同交易价款的每日万分之 1 向乙方支付违约款直至权利变更登记完成。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等事项。
2、截止评估基准日,经各方确认,标的企业尚有应向甲方支付的借款本金 1 亿元,本合同签署完毕且甲方取得股权转让款
后,乙方承诺积极协助标的企业于 2021 年 5 月 31 日前履行归还
借款及相应利息、管理费的义务。乙方同意对标的企业上述借款的支付义务承担连带保证责任,保证责任期限至标的企业付清所有应付款之日止,保证担保范围包括借款本金和利息以及甲方实现债权的费用等。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后,公司将不再持有秦川保理公司股权,秦川保理公司不再纳入公司的合并报表范围。本次转让秦川保理公司股权,预计增加本公司 2021 年合并报表投资收益 516 万元,过渡期间按持股比例享有净利润,具体金额以会计师事务所审计结果为准。
七、备查文件
股权交易合同
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日