证券代码：000837 证券简称：*ST 秦机 公告编号：2020-39
秦川机床工具集团股份公司
关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、秦川机床拟以现金 42,886.18 万元收购控股股东法士特集团持有的沃克齿轮 100%股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易完成后可能给上市公司带来一定的风险因素，提请投资者特别关注本公告“十三、风险提示”的相关内容。
释义：
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
秦川机床、上市 指 秦川机床工具集团股份公司，在深圳证券交易所上市，
公司、公司 股票代码：000837
法士特集团 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
沃克齿轮、标的 指 陕西法士特沃克齿轮有限公司
公司
本次交易 指 秦川机床拟以现金 42,886.18 万元收购控股股东法士
特集团持有的沃克齿轮 100%股权。
陕西法士特 指 陕西法士特齿轮有限责任公司
宝鸡法士特 指 宝鸡法士特齿轮有限责任公司
西安传动 指 西安法士特汽车传动有限公司
黄工集团 指 陕西黄工集团齿轮有限责任公司
宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司
重庆桂生 指 重庆市桂生机械制造有限公司
陕西博瑞诚 指 陕西博瑞诚工程科技有限公司
河北东安 指 河北东安精工股份有限公司
西安步亚特 指 西安步亚特机械有限公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集
《股权收购协议》 指 团有限责任公司关于陕西法士特沃克齿轮有限公司之
股权收购协议》
审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2020 年 3 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期、最近两 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
年及一期
本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关联交易概述
1、为拓展公司高端机床产业链，进一步发挥产业链上下游的协同效应，提升公司核心竞争力，同时落实我国关于深化国有企业改革
的相关要求，秦川机床与法士特集团于 2020 年 6 月 8 日签署了《股
权收购协议》，公司拟以现金 42,886.18 万元收购控股股东法士特集团持有的沃克齿轮 100%股权。
本次交易完成后，沃克齿轮将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发挥其与沃克齿轮各自的业务优势，优化双方资源配置，为秦川机床带来新的经济增长点。
2、本次交易价格以评估机构出具的《秦川机床工具集团股份公司拟收购股权所涉及陕西法士特沃克齿轮有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 987 号）的评估结果为基础，并经本次股权转让交易双方协商确定，沃克齿轮 100%股权的最终交易价格为 42,886.18 万元。
3、本次交易对方为公司控股股东法士特集团，本次交易构成关联交易。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，履行相关审议程序。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
曾用名 陕西汽车齿轮总厂
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 陕西省西安市高新区西部大道 129 号
法定代表人 严鉴铂
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91610000220566671X
汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的
经营范围 生产、销售；对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进
出口的除外）；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 11 月 19 日
2、交易对方历史沿革及股本变动情况
（1）1993 年 11 月，陕西汽车齿轮总厂成立
1968 年，法士特集团的前身陕西汽车齿轮厂成立，隶属于中国
重型汽车集团公司。1993 年，根据国家及中国重型汽车集团公司的 文件要求，陕西汽车齿轮厂在陕西省登记注册，更名为陕西汽车齿轮 总厂，经济性质为全民所有制，注册资本为 1,500 万元。
（2）2003 年，第一次增加注册资本
2001 年 9 月，陕西省财政厅将陕西汽车齿轮锻造厂的国有资产
无偿划拨至陕西汽车齿轮总厂。2003 年，陕西汽车齿轮总厂将注册
资本由 1,500 万元增加至 9,217 万元，出资人为陕西省人民政府。
（3）2006 年，法士特集团改制
2005 年 10 月 17 日，陕西省人民政府下发《陕西省人民政府关
于组建陕西法士特集团有限公司及陕西法士特集团的批复》（陕政函【2005】129 号），同意陕西汽车齿轮总厂整体改制为国有独资企业，
出资人为陕西省国资委。经改制，法士特集团于 2006 年在陕西省工
商行政管理局完成本次改制的变更登记，注册资本为 5 亿元。
（4）2020 年 4 月，第一次股权变更
2020 年 4 月，陕西省国资委将持有的法士特集团 49%的股权无
偿划转至长安汇通有限责任公司。
划转完成后，法士特集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陕西省国资委 25,500.00 货币 51.00
2 长安汇通有限责任公司 24,500.00 货币 49.00
合计 50,000.00 - 100.00
3、股权结构
截至本公告日，陕西省国资委直接及间接合计持有法士特集团
100%的股权，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制法
士特集团的经营管理活动，是法士特集团的控股股东和实际控制人。
4、最近三年主营业务情况
法士特集团主要经营汽车传动产品、锻件、机械零部件、汽车零
部件的生产、销售；对外投资；进出口业务。
5、最近两年及一期主要财务指标
法士特集团最近两年经审计财务数据及最近一期未经审计财务
数据如下：
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 13,002,323,307.31 12,780,454,783.89 11,076,637,920.28
净资产（元） 9,824,322,489.55 9,712,461,702.86 8,677,298,042.06
总负债（元） 3,178,000,817.76 3,067,993,081.03 2,399,339,878.22
净资产收益率（%） 0.97 10.63 9.47
资产负债率（%） 24.44 24.01 21.66
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入（元） 1,192,730,717.23 5,127,289,195.68 4,725,016,642.27
利润总额（元） 111,633,619.10 1,102,556,174.49 870,592,102.39
净利润（元） 94,950,037.99 1,032,920,034.49 821,364,900.90
注：净资产收益率=当期净利润/期末净资产
6、诚信状况
法士特集团诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履 行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）关联关系
法士特集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 陕西法士特沃克齿轮有限公司
曾用名 陕西沃克齿轮有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇南段
法定代表人 高勃
注册资本 13,000 万元
统一社会信用代码 91610000797922618E
齿轮、传动和驱动部件制造、销售，工程机械的开发、生
经营范围 产、销售、维修、租赁服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 2 月 13 日
（二）本次交易前股权结构
截至本公告日，沃克齿轮的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 法士特集团 13,000.00
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