秦川机床工具集团股份公司
收购报告书
上市公司名称：秦川机床工具集团股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：秦川机床
股票代码：000837
收购人：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
住所：陕西省西安市高新区西部大道 129 号
通讯地址：陕西省西安市高新区西部大道 129 号
收购人之一致行动人：陕西省产业投资有限公司
住所：陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
通讯地址：陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
签署日期：二零二零年三月
收购人及其一致行动人声明
收购人及其一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在秦川机床中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在秦川机床拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、陕西省国资委已下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将秦川机床工具集团股份公司 15.94%股份无偿划转陕西法士特汽车传动集团有限责任公司的通知》（陕国资资本发[2020]42 号），批准本次无偿划转事项。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明......1
目 录...... 2
第一节 释义...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的......17
第四节 收购方式......18
第五节 资金来源......24
第六节 免于发出要约的情况......25
第七节 后续计划......27
第八节 对上市公司的影响分析......29
第九节 与上市公司之间的重大交易......34
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ...... 35
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 38
第十二节 其他重大事项......51
第十三节 备查文件......52
收购人声明...... 54
一致行动人声明......55
财务顾问声明......56
律师事务所声明......57
附 表...... 60
第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
法士特集团、收购人、本公 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投、一致行动人 指 陕西省产业投资有限公司
上市公司、秦川机床 指 秦川机床工具集团股份公司，在深圳证券交易所上市，
股票代码：000837
陕西金控 指 陕西金融控股集团有限公司
本次无偿划转 指 陕西省国资委将持有的秦川机床110,499,048股股份（占
上市公司总股本的15.94%）无偿划转至法士特集团
表决权委托 指 陕西产投将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公
司总股本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团
收购人通过国有股权无偿划转的方式取得陕西省国资委
本次收购 指 持有秦川机床15.94%的股份，通过表决权委托的方式取
得陕西产投持有秦川机床13.24%的股份对应的表决权
本报告书 指 《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》
《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西法士
《无偿划转协议》 指 特汽车传动集团有限责任公司之国有股权无偿划转协
议》
《陕西省产业投资有限公司与陕西法士特汽车传动集团
《表决权委托协议》 指 有限责任公司关于秦川机床工具集团股份公司之表决权
委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本收购报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人法士特集团的基本情况如下：
公司名称 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
注册地址 陕西省西安市高新区西部大道 129 号
法定代表人 严鉴铂
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91610000220566671X
成立日期 1993 年 11 月 19 日
营业期限 1993 年 11 月 19 日至长期
企业类型 有限责任公司
汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；
经营范围 对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 陕西省国资委
通讯地址 陕西省西安市高新区西部大道 129 号
联系电话 029-88889413
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人陕西产投的基本情况如下：
公司名称 陕西省产业投资有限公司
注册地址 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
法定代表人 霍熠
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 9161000022052034X6
成立日期 1989 年 06 月 09 日
营业期限 1989 年 06 月 09 日至长期
企业类型 有限责任公司
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林
及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关
经营范围 项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资
产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经营；项目的评估、
咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 陕西金融控股集团有限公司
通讯地址 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
联系电话 029-87340308
二、收购人及其一致行动人产权及其控制关系
截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有法士特集团 100%的股权，为法
士特集团的控股股东、实际控制人，法士特集团股权控制关系如下：
截至本报告书签署之日，陕西金控持有陕西产投 100%的股权，为陕西产投
的控股股东；陕西省国资委持有陕西金控 90.74%的股权，为陕西产投的实际控制人，陕西产投股权控制关系如下：
三、收购人及其一致行动人主要业务情况及近三年财务状况
（一）收购人及其一致行动人主要业务
收购人法士特集团主要经营汽车传动产品、锻件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务。
收购人一致行动人陕西产投主要职能是按照陕西省经济发展总体规划，遵循产业发展政策，发挥政府投资主体和国有资本导向作用，吸引和带动社会资本，支持重点项目建设，实现国有资本的保值增值。
（二）收购人及其一致行动人下属核心企业状况
截至本报告书签署之日，法士特集团下属核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例 统一社会信用代码 主营业务 营业范围
生产汽车缓速器、气缸、取
陕西法士特 缓速器及 力器、汽车配件；同步器、
智能制动系 直接持股 其配件，同汽车电子、制动器及上述产
1 统有限责任 100% 91610402MA6X
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