上市地:深圳证券交易所 证券代码:000837 证券简称:秦川发展
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案修订稿)
相关方 名称 住所
吸收合并方 陕西秦川机械发展股份有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路22号
被吸收并方 陕西秦川机床工具集团有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路22号
其他特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一三年十月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次吸收合并所作的
任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次吸收合并引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑
问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
重要修订提示
根据国务院国有资产监督管理委员会相关审核要求,本公司通过第五届董事
会第十七次会议决议,将本次交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五
届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.92
元/股”调整为“第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均
价,即6.57元/股”。根据募集资金上限和发行底价计算,本次配套募集资金涉
及发行股份数量上限由101,056,993股调整为91,058,964股。本报告书相应修
订本次交易方案涉及募集配套资金的相关部分。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、
华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换
股吸收合并秦川集团;同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,募集资金总额不超过总交易金额的25%。
二、发行股份的定价方式和价格
秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会
第十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,
即6.57元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日股票交易均价,即6.57元/股,最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确
定。
三、本次交易的资产评估情况
根据中和出具的资产评估报告(中和评报字[2013]第XAV1083号),本次拟
购买资产以2012年12月31日为评估基准日,评估值为240,535.76万元。根
据希格玛出具的秦川集团审计报告(希会审字[2013]1678号),拟购买资产合并
报表归属于母公司所有者权益账面值为164,454.31万元,拟购买资产评估值与
账面值比较,评估增值76,081.45万元,增值率为46.26%;拟购买资产母公司
报表所有者权益账面值为117,647.81万元,拟购买资产评估值与账面值比较,
评估增值122,887.95万元,增值率为104.45%。本次拟购买资产交易价格以评
估值为依据,确定为240,535.76万元。
3
四、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告(希会审字[2013]1701号),
拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-4,197.86万元和895.05万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除
三家剥离资产(评估作价为0),拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失
已经由本次交易对方承担,因此,按剔除三家剥离资产模拟,根据希格玛出具的
秦川集团模拟盈利预测审核报告(剔除三家剥离资产)(希会审字[2013]1702
号),拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别
-2,423.96万元和895.05万元。
根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告(希会审字[2013]1705
号),上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-6,197.63万元和1,414.36万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测
审核报告(剔除三家剥离资产)(希会审字[2013]1706号),上市公司2013年度
和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和