上市地：深圳证券交易所 证券代码：000837 证券简称：秦川发展
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
相关方 名称 住所
吸收合并方 陕西秦川机械发展股份有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
被吸收并方 陕西秦川机床工具集团有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
其他特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一三年九月
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并
不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易
所网站。备查文件的查阅地点为：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、 有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次吸收合并所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易总体方案
秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、
华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换
股吸收合并秦川集团；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
二、发行股份的定价方式和价格
秦川发展向秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会
第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 6.57 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
秦川发展向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.92 元/股，最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报
价的情况确定。
三、本次交易的资产评估情况
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第 XAV1083 号），本次拟
购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。根
据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678 号） ，拟购买资产合并
报表归属于母公司所有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估值与
账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26%；拟购买资产母公司
报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，
评估增值 122,887.95 万元，增值率为 104.45%。本次拟购买资产交易价格以评
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估值为依据，确定为 240,535.76 万元。
四、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701 号） ，
拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-4,197.86 万元和 895.05 万元。 鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除
三家剥离资产（评估作价为 0），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失
已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的
秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702
号）， 拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别
-2,423.96 万元和 895.05 万元。
根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705
号） ， 上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-6,197.63 万元和 1,414.36 万元。
根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资
产）（希会审字[2013]1706 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母
公司所有者的净利润分别为-4,423.73 万元和 1,414.36 万元。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所
《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在
本公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004 号审计报告，上市公司 2012
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 110,972.91 万元。根据中和出具的资
产评估报告（中和评报字[2013] 第 XAV1083 号），拟购买资产的交易价格为
240,535.76 万元，占本公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的 216.75%，
超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提
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交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕
西产投以全面要约方式收购上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定
性。提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易方案的调整
本公司在 2013 年 4 月 11 日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标的
进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易的交
易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份 42.06%的股权。
忠诚股份、秦川集团（剔除三家剥离资产）2012 年主要财务指标的账面值
如下：
单位：万元
项目 总资产
归属于母公司所有
者权益
营业收入
忠诚股份 74,009.02 27,302.18 100,717.31
忠诚股份 42.06%的权益 31,128.19 11,483.30 42,361.70
秦川集团（剔除三家剥离资产） 556,214.01 162,482.19 314,742.31
原标的资产合计 556,214.01 173,965.49 314,742.31
所占比例 5.60% 6.60% 13.46%
注：原标的资产合计总资产=秦川集团（剔除三家剥离资产）总资产；
原标的资产合计营业收入=秦川集团（剔除三家剥离资产）营业收入；
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原标的资产归属于母公司所有者权益=忠诚股份归属于母公司所有者权益*42.06%+秦川集
团（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第 XAV1083 号），忠诚股
份 42.06%权益净资产评估值为 16,913.10 万元，忠诚股份 42.06%权益净资产
与秦川集团净资产评估值合计为 257,448.86 万元，前者占后者的比例为 6.57%。
综上，忠诚股份 42.06%股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。
2013 年 9 月 30 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕
西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、
新远景及陕西光泰签署了《退出协议》。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、经济周期波动的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端
装备制造业。从宏观角度来说，高端装备制造业产业是国民经济发展的重要组成
部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多
种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造业产业升级，需求的强度与宏
观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业产
生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造业投
资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足，装备
制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，本公司的经营业绩
也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在
较大波动的可能。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部
门批准本次交易方案，秦川发展股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核
准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部
门的批准或核准存在不确定性，秦川发展就上述事项取得相关批准或核准的时间
也存在不确定性。
三、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险
受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产
2012 年、2013 年 1-6 月经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产 2013 年 1-6
月归属于母公司所有者净利润为-2,434.17 万元，剔除三家剥离资产后，归属于
母公司所有者净利润为-660.25 万元；2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月（剔除
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三家剥离资产后）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为
8,023.96 万元、-1,900.00 万元、-2,136.73 万元。
本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力
将进一步增强，但是，由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手
的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来本公司主要产品的
价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套
件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来
一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。
四、盈利预测出现亏损和盈利预测实现风险
希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具
了盈利预测审核报告。
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701 号），
拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-4,197.86 万元和 895.05 万元。 鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除
三家剥离资产（评估作价为 0），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失
已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟， 根
