上市地：深圳证券交易所 证券代码：000837 证券简称：秦川发展
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
相关方 名称 住所
吸收合并方 陕西秦川机械发展股份有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路22号
被吸收并方 陕西秦川机床工具集团有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路22号
其他特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一三年九月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次吸收合并所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、
华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换
股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
二、发行股份的定价方式和价格
秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会
第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，
即6.57元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报
价的情况确定。
三、本次交易的资产评估情况
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），本次拟
购买资产以2012年12月31日为评估基准日，评估值为240,535.76万元。根
据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），拟购买资产合并
报表归属于母公司所有者权益账面值为164,454.31万元，拟购买资产评估值与
账面值比较，评估增值76,081.45万元，增值率为46.26%；拟购买资产母公司
报表所有者权益账面值为117,647.81万元，拟购买资产评估值与账面值比较，
评估增值122,887.95万元，增值率为104.45%。本次拟购买资产交易价格以评
估值为依据，确定为240,535.76万元。
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四、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号），
拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-4,197.86万元和895.05万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除
三家剥离资产（评估作价为0），拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失
已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的
秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702
号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别
-2,423.96万元和895.05万元。
根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705
号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
-6,197.63万元和1,414.36万元。
根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资
产）（希会审字[2013]1706号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母
公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上
市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在本公
司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004号审计报告，上市公司2012
年12月31日归属于母公司所有者权益为110,972.91万元。根据中和出具的资
产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），拟购买资产的交易价格为
240,535.76万元
