证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2010-38
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于向关联方销售产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、关联交易概述
陕西秦川机床工具集团江苏风电分公司（以下简称集团风电分公司）拟购买公司生产的重型数控机床一批，共计4个品种，7台设备，金额共计3075.54万元。公司销售部门已与集团风电分公司草签了上述产品的《产品销售合同》。
协议签署日期：2010年11月18日
协议签署地点：江苏盐城
集团风电分公司为公司控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司旗下分公司，与本公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。
本次关联交易经第四届董事会临时会议的审议，以同意6票，弃权0票，反对0票通过相关议案。表决时关联董事龙兴元先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。
此次交易金额3075.54万元，按照深交所的《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此项交易具体情况向独立董事进行了说明。公司3 名独立董事基于独立判断的立场，对公司向关联方销售产品这一关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、上述关联交易定价符合市场定价的原则，未损害公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
2、本次关联交易已获得第四届董事会临时会议的批准，关联董事按规定回避了表决，表决程序合法。
二、关联方基本情况
名 称：陕西秦川机床工具集团盐城风电分公司注册地：江苏盐城市盐都区西区火炬路西健仁路南；
办公地点：江苏盐城市盐都区西区火炬路西健仁路南；
企业法人：龙兴元；
税务登记证号：国税登字320903695537970
公司组织形式：有限责任公司的分公司；
主营范围：机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易等。
实际控制人：陕西秦川机床工具集团有限公司
(2)与上市公司的关联关系：本公司控股股东的分公司。
(3)履约能力分析：风电分公司承担陕西秦川机床工具集团有限公司在江苏盐城投资的风电齿轮箱项目，陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
（4）经营情况：集团风电分公司于2009年10月成立，目前处在样机试制阶段，同时为批量生产进行技术、工艺、生产制造的准备。
三、交易协议的主要内容及定价依据
交易价格：3075.54万元；
交易结算方式：现金结算、一次性付款；
履行期限：2010.11～2011.4；
安装与调试：由买受人安装就位，出卖人免费调试机床，并代培操作维修人员；
检验标准、方法：按机床出厂《合格证明书》及《技术协议》检验；
对质量负责的条件及期限：机床实行“三包”，期限为一年；
本次交易价格在公司对外销售价格的区间内，符合市场定价的原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此次集团风电分公司集中采购公司的设备（产品），将向市场提供一个展示公司风电加工装备的重要窗口。
本次交易数额3075.54万元，约占公司2009年度销售收入的2.78％；约占本公司2009年度经审计净资产入3.35%，对公司本年度财务状况和经营成果影响不大。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计发生关联交易3075.54万元。
六、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
七、交易完成后不产生同业竞争情况。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2010 年11 月25日
