证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2019-008
天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
为增强上市公司盈利能力，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）20%股权，交易对价为人民币16,590万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
富通鑫茂持有富通成都80%股权，为富通成都控股股东。为进一步保障注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，上市公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都20%股权。
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。
在此基础上，经双方友好协商，本次交易的交易价格为16,590万元。本次
2019年3月23日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津富通鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行约定。
公司于2018年9月11月召开的第七届董事会第四十五次会议、2018年9月26日召开的二〇一八年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》，同意公司以66,363万元的交易价格收购富通成都80%股权，详细内容参见2018年9月12日、2018年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告。截至本公告出具日，富通成都80%股权已经过户至公司名下。
富通通信与上市公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需要提交富通鑫茂股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 杭州富通通信技术股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
主要办公地点 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
法定代表人 方琦
注册资本 77,776.3856万元人民币
统一社会信用代码 913300007109462632
成立时间 1998年8月25日
相关的技术服务、售后服务及其他相关服务，光纤预制棒、
光纤、光缆、通信电缆、导线、电子线、铜杆、钢杆、铜线
经营范围 材产品及所需的原材料、贵金属及黄金制品、化工产品及原
料（除危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、五金交电、
机械设备的销售,设备租赁,经营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年度，富通通信实现收入724,626.79万元，实现净利润25,705.09万元。截至2018年9月30日，富通通信的净资产为273,861.31万元（以上财务数据未经审计）。
富通通信控股股东为富通集团有限公司，实际控制人为王建沂先生。
2、关联关系
自然人王建沂先生为上市公司实际控制人，亦为富通通信实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、诚信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通通信不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
关于交易对方基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 富通光纤光缆（成都）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 四川省成都市高新技术产业开发区（西区）西区大道1577号
主要办公地点 四川省成都市高新技术产业开发区（西区）西区大道1577号
法定代表人 徐东
注册资本 20,508万元人民币
统一社会信用代码 91510100681810374A
成立时间 2008-11-27
生产、销售、研发：光纤、光缆，并提供相关的技术售后服
务及其他相关服务；货物及技术进出口；通信技术、电子产
品、软件的开发、技术服务、技术咨询；通讯设备及配件、
经营范围 五金交电、电子产品及配件、机械设备、金属材料、通信器
材及配件、仪器仪表、化工原料及化工产品（不含危险品）
的销售。（以上经营项目不含无线广播电视发射及地面卫星接
收设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2、主要股东及实际控制关系
截至本公告出具日，富通成都股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
天津富通鑫茂科技股份有限公司 16,406.40 80.00%
杭州富通通信技术股份有限公司 4,101.60 20.00%
合计 20,508.00 100.00%
富通通信持有的富通成都20%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、主营业务发展情况
富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤、各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。
2018年度，富通成都总资产为84,299.08万元，净资产为31,406.94万元，实现收入81,172.73万元，实现净利润10,863.85万元。（以上财务数据未经审计）。
5、诚信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通成都不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
关于交易标的基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。
四、本次交易的定价依据
本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定，与收购富通成都80%股权的作价依据一致。
万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。
经双方友好协商，本次交易的交易价格为16,590万元。
关于《资产评估报告》的主要内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。
五、交易协议的主要内容
2019年3月23日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《股权转让协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都20%股权。该协议主
（一）交易价格及支付安排
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，富通
