证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 编号：（临）2018-092
天津富通鑫茂科技股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富通鑫茂”）将公司及控股子公司天津泰科特科技有限公司、天津福沃科技投资有限公司合计持有的天津天地伟业科技有限公司（以下简称“天地伟业科技”）90%的股权转让给北京信德汇人科技有限公司（以下简称“信德汇人”），转让总额共计1,160万元，信德汇人以现金形式支付股权转让款。此次转让完成后，公司将不再持有天地伟业科技股权。
本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
交易对方名称：北京信德汇人科技有限公司
成立时间：2018年9月28日
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-3180房间
法定代表人：张明慧
注册资本：3000万元
营业执照号：105028562
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件
服务；计算机系统服务等。
股东结构：通山信德达人科技有限公司，出资3,000万元，持股100%
信德汇人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
信德汇人实际控制人为自然人张明慧，目前任北京信德汇人科技有限公司董事
长。
因北京信德汇人科技有限公司成立时间不足一年，未编制最近一年财务报表。
三、 交易标的基本情况
交易标的名称：天津天地伟业科技有限公司
注册成立时间：2000年8月9日
注册资本：6000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李猛
住 所：天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路1号20号楼2-4层
主营业务：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光机电一体化的技术及产
品）；建筑智能化工程、机电设备安装工程等。
股本结构：天津泰科特科技有限公司，持股比例40.31%
天津鑫茂科技股份有限公司，持股比例32.65%
天津福沃科技投资有限公司，持股比例17.04%
天津引领大地投资有限公司，持股比例8.3%
陈玉林，持股比例1.11%
张岱年，持股比例0.59%
项目 2017年度 2018年9月
（经审计） （经审计）
资产总额 26,678.98 23,988.56
负责总额 24,344.08 23,404.48
应收账款 8,797.33 7,259.02
净资产 2,334.89 584.08
营业收入 37,354.14 24,685.03
营业利润 -10,45.98 -1,503.32
净利润 -875.75 -1,750.82
经营活动产生的现金流量净额 2,131.06 -2,795.23
公司不存在为天地伟业科技提供担保、委托理财的情形，转让完成后也不会发生该公司占用上市公司资金的情形。
四、 交易协议的主要内容
1、交易双方：
甲方一：天津泰科特科技有限公司（以下简称“泰科特科技”）
甲方二：天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”）
甲方三：天津福沃科技投资有限公司（以下简称“福沃科技”）
（泰科特科技、富通鑫茂、福沃科技合称为“甲方”）
乙方：北京信德汇人科技有限公司
2、标的资产：
甲方根据本协议约定向乙方转让的伟业科技90%股权；
3、交易的作价及依据：
本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格为1,160万元。
4、交割及对价支付：
1）各方应尽一切努力于本协议生效后30个工作日内按本协议约定完成伟业科技90%股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。
2）各方一致同意，本次交易目标资产的交易价格为人民币1160万元，乙方应于本协议签订后3个工作日内向富通鑫茂支付420.82万元；
乙方应于2018年12月29日前向福沃科技支付219.63万元，向泰科特科技支付519.55万元。
5、违约责任：
1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。
3）一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议生效条件：
1）本协议经富通鑫茂有效的内部决策程序批准，包括但不限于董事会决议；
2）本协议所约定的股权转让事宜经伟业科技股东会决议通过。
7、损益归属期间的损益归属
1）各方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红；
2）除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由乙方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的，由乙方承担，甲方对任何方不承担任何补偿责任。
五、 涉及本次交易的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
六、 本次交易目的及对公司的影响
本次出售天地伟业科技股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司产业结构，集中优势资源发展主营业务。本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让预计收益635万元左右，股权转让完成后，天地伟业科技将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。
七、 备查文件
1、公司第七届董事会第四十七次会议决议；
2、股权转让框架协议。
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董事会
2018年12月24日
