证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-064
天津鑫茂科技股份有限公司
关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权
暨关联交易的公告（补充后）
重要内容提示：
为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币83,000万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。
富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告“十、风险提示”部分。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都
100%股权。
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为83,000万元。
富通通信承诺：2018年度、2019年度、2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。如未完成上述业绩承诺，富通通信将依约对上市公司进行补偿。
2018年7月17日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。
本次交易完成后，上市公司将持有富通成都100%的股权，成为其控股股东。
（二）关联关系
自然人王建沂先生通过其控制的企业浙江富通科技集团有限公司持有上市公司11.09%股份，为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
上市公司于2018年7月17日召开公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了
本次交易已经富通通信董事会、股东大会及富通成都股东会审议通过。
本次交易事项尚需要提交鑫茂科技股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
自然人王建沂先生通过其控制的企业浙江富通科技集团有限公司持有上市公司11.09%股份，为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：
单位：万元
项目 鑫茂科技 富通成都 交易作价 计算依据 比例
资产总额 265,191.42 95,784.75 83,000.00 95,784.75 36.12%
资产净额 176,428.68 30,843.10 83,000.00 83,000.00 47.04%
营业收入 205,656.57 96,978.31 - 96,978.31 47.16%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
鑫茂科技原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司于2018年5月签署《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》，将所持公司133,980,000股股份
通科技成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为王建沂先生。2018年6月12日，股权转让过户手续办理完毕。
根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：
单位：万元
项目 鑫茂科技 富通成都 交易作价 计算依据 比例
资产总额 265,191.42 95,784.75 83,000.00 95,784.75 36.12%
资产净额 176,428.68 30,843.10 83,000.00 83,000.00 47.04%
营业收入 205,656.57 96,978.31 - 96,978.31 47.16%
净利润 8,412.75 6,450.98 - 6,450.98 76.68%
发行股份数（万股） 120,845.52 - - - -
注：富通成都净利润为扣除非经常性损益前后的净利润较高者。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 杭州富通通信技术股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
主要办公地点 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
法定代表人 方琦
注册资本 77,776.3856万元人民币
统一社会信用代码 913300007109462632
成立时间 1998年8月25日
生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品,并提供
经营范围 相关的技术服务、售后服务及其他相关服务，光纤预制棒、
光纤、光缆、通信电缆、导线、电子线、铜杆、钢杆、铜线
料（除危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、五金交电、
机械设备的销售,设备租赁,经营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及实际控制人情况
1、股东情况
截至本公告出具日，富通通信股东情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
富通集团有限公司 72,308.7057 92.97%
杭州富通光通信投资有限公司 4,096.4822 5.27%
杭州康因斯特网络有限公司 1,371.1977 1.76%
总计 77,776.3856 100%
2、实际控制人情况
富通通信实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通通信之间的控制关系如下：
姓名 王建沂
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301231963********
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道康月路**号
是否取得其他国家或者地区 无
的居留权
2002年11月至今任富通集团有限公司董事长；
最近5年内的主要职业、职务 2003年10月至今任杭州富通通信技术股份有限公司董事；
2011年4月至今任富通集团（天津）超导技术应用有限公
司董事长。
（三）历史沿革
富通通信系由其前身杭州富通昭和光通信有限公司整体变更设立的股份有限公司。其历史沿革具体如下：
1、2000年12月，设立
2000年8月，杭州富通昭和光通信有限公司董事会作出将有限公司整体变更为股份有限公司的决议。2000年12月19日，富通通信召开创立大会，并于2000年12月25日完成工商变更手续。
富通通信整体变更设立后的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
杭州富通集团有限公司 5,637.4484 47.39%
