证券代码：000836 股票简称：鑫茂科技 编号：（临）2015-071
天津鑫茂科技股份有限公司资产出售暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：公司拟将所持有的天津鑫茂天财酒店有限公司（以下简称“天财酒店公司”）100%股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”），转让总额448.25万元；并在上述股权转让完成后将公司持有的天津滨海高新区华苑产业区榕苑路1号天财软件大厦A区和C区的房产及相应土地使用权（又称“鑫茂天财酒店大厦”）转让给天财酒店公司，转让价格42575.30万元。
2、本次资产出售构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次资产出售预计公司可获得约2.4亿元左右净收益，如标的资产在2015年12月31日前办理完毕资产过户相关手续，将对公司2015年全年经营业绩产生重大积极影响。
4、本次资产出售已经公司2015年12月3日召开的第六届董事会第五十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟将所持有的天财酒店有限公司100%股权按照2015年10月末账面净资产评估值转让给鑫茂集团，转让总额448.25万元；并在上述股权转让完成后将公司持有的天津滨海高新区华苑产业区榕苑路1号天财软件大厦A区和C区的房产及相应土地使用权（又称“鑫茂天财酒店大厦”，房地产权证号：房地证津字第116031301873号）按照2015年9月30日资产评估值转让给天财酒店公司，转让价格42575.30万元。
鑫茂集团为本公司控股股东，因此本次资产出售行为构成关联交易。
天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十一次会议于2015年12月3日在公司本部召开，关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述资产出售议案。对此独立董事发表了本次转让有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，董事会会议表决程序合法效，并同意此次交易的独立意见。
本次资产出售交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，持股比例18.85%。
住所：天津市南开区西湖道95号
通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜克荣
注册资本：30000万元
营业执照号：120000000001756
税务登记证号码：津税证字120104722964565
公司主营业务：科技投资等
公司实际控制人：杜克荣
公司股权结构：杜克荣持股90.58%、杜娟持股9.42%
鑫茂集团2014年末总资产17.03亿元、净资产4.11亿元、营业收入4469万元、净利润1582万元；2015年9月末总资产16.70亿元、净资产4.50亿元。
2、关联方名称：天津鑫茂天财酒店有限公司（具体情况同以下交易标的基本情况）三、关联交易标的的基本情况
（一）、天津鑫茂天财酒店有限公司基本情况：
1、公司概况：
公司名称 天津鑫茂天财酒店有限公司
注册地址 华苑产业区榕苑路1号
法定代表人 杜克荣
企业类型 有限责任公司
注册资金 5960万元
实收资本 5960万元
公司股权结构 本次转让前鑫茂科技持股100%，本次转让后鑫茂集团持股100%
经营范围 客房、餐饮、房屋出租等
统一社会信用代码 911201167491004926
成立日期 2003年4月9日
营业期限 15年
2、天财酒店公司最近一年及一期经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
资产总额 16,450,929.55 10,373,638.15
负债总额 57,751,564.68 5,997,758.27
应收款总额 4,743,125.81 1,918,495.28
净资产 -41,300,635.13 4,375,879.88
营业收入 22,055,915.55 18,706,352.54
营业利润 -11,811,731.43 -11,926,484.99
净利润 -11,812,231.43 -11,923,484.99
经营活动产生的现金流量净额 336,506.22 -57,969,006.07
存货 580,569.80 619,077.43
3、天财酒店公司成立于2003年，公司注册资本200万元。2015年10月14日经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，上市公司对酒店公司现金增资5760万元，增资后，酒店公司注册资本增至5960万元，上市公司持股比例增至99.66%，酒店公司另一股东天津福沃科技投资有限公司（上市公司控股子公司）放弃同比增资，持股比例降至0.34%。2015年11月23日经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过，上市公司收购了上述福沃公司持有的0.34%股权，上市公司持有天财酒店公司股权比例变更为100%。
4、截至本公告披露日，上市公司不存在为天财酒店公司提供担保、委托理财以及该公司占用上市公司资金的情况。
5、截至目前，天财酒店公司股权不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（二）、鑫茂天财酒店大厦基本情况：
1、资产概况：
项目 主要内容
天津滨海高新区华苑产业区榕苑路1号天财软件大厦A区和C区的
资产名称
房产及相应土地使用权（又称“鑫茂天财酒店大厦”）
资产类别 固定资产
房地产权证号 房地证津字第116031301873号
该项资产项下的：
①A区28层，建筑面积共计 45228.68平米及其分摊的土地使用权，
抵押给天津农村商业银行高新区支行；
资产权属情况
②C区5层，建筑面积共计5751.92平米及其分摊的土地使用权已抵
基本情况
押给中国银行天津西青支行。
③目前上市公司正在办理上述两项抵押的还贷解押工作；除此之外，
该项资产没有其他抵押、担保或其他他项权利。
资产所在地 天津滨海高新区华苑产业区榕苑路1号
出让方获得该项资产的时 ①转让标的房屋为2003年1月公司自建取得；
间和方式 ②榕苑路1号土地使用权系国有土地使用权，取得方式为出让。
该项资产投入使用的时间13年，折旧年限45年，主要用于出租，
运营情况
目前运营状态正常。
2、资产的账面情况：
截止到2015年9月30日，房地产及配套设施账面原值为155,363,388.81元，账面净值91,393,590.57元；土地使用权原值为15,145,684.01元，账面净值11,162,931.91元。
单位：元
项目 原值 净值
房地产及配套设施 155,363,388.81 91,393,590.57
土地使用权 15,145,684.01 11,162,931.91
合计 170,509,072.82 102,556,522.48
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据具有证券从业资质的北京中林资产评估公司出具的资产评估报告（中林评字[2015]62号），公司以天财酒店公司2015年10月31日净资产评估值为定价依据，将所持天财酒店公司100%股转让给鑫茂集团，转让价格为448.25万元。资产评估结果汇总表如下：
