证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2012-042
天津鑫茂科技股份有限公司出售资产公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 交易内容：公司将所持有的天津神州浩天科技有限公司（以下简称“浩天科技公司”）
51%的股权按照 2011 年末账面净资产评估值转让给天津瑞和天孚科技有限公司（以
下简称“瑞和天孚公司”），转让总额共计 2861.61 万元。
● 本次出售资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生收益
1700 万元左右，将对公司 2012 年度业绩产生一定积极影响。
● 本次出售资产不构成关联交易或重大资产重组。
● 本次出售资产已经公司 2012 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第四十七次会议审
议通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据董事会对公司现有主营业务结构进行调整、加大对光通信产业投资的调整要
求，公司将所持有的天津神州浩天科技有限公司 51%的股权按照 2011 年末账面净资产评
估值转让给天津瑞和天孚科技有限公司，转让总额共计 2861.61 万元。瑞和天孚公司以
现金形式支付股权转让款。
此次转让完成后，本公司将不再持有浩天科技公司股权，瑞和天孚公司将持有该公
司 51%股权。
本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十七次会议于 2012 年 10 月 25 日在
公司本部召开，独立董事汪波因公出差，委托独立董事韩传模代为表决；董事张文锁因
公出差，委托副董事长卜冬梅代为表决。与会董事经过认真审议，一致通过上述出售资
产议案。该议案不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：天津瑞和天孚科技有限公司
住 所：滨海高新区华苑产业区榕苑路 15 号 1-C-103
企业类型：有限责任
法定代表人：段宏勇
注册资本：1,500 万元
成立日期：2012 年 8 月 16 日
股东结构：天津华信天成科技有限公司出资 1,475 万元，持股 98.33％；
马丰宁出资 9.694 万元，持股 0.65％；
段宏勇出资 7.653 万元，持股 0.51%；
董小芳出资 7.653 万元，持股 0.51%。
营业执照号：120193000068168
主营业务：计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件制作；
计算机软件及外围设备批发兼零售等。
实际控制人：瑞和天孚公司实际控制人为天津华信天成科技有限公司即浩天科技公
司管理层（华信天成公司股东及持股比例为马丰宁 38.78%、段宏勇 30.61%、董小
芳 30.61%）。
华信天成公司主要财务数据：2011 年总资产为 1144.65 万元、净资产为 728.82 万
元、净利润为 301 万元；截止 2012 年 9 月 30 日总资产为 1923.10 万元、净资产为
1024.37 万元、净利润为 155.65 万元。
瑞和天孚公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
天津神州浩天科技有限公司概况：
注册成立时间：2005 年 6 月 29 日
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：马丰宁（兼总经理）
住 所：新产业园区华苑产业区榕苑路 15 号 1-B-2008
主营业务：电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、通讯器
材、文化办公用机械、空调设备批发兼零售；计算机软件开发、制作、
销售；货物及技术进出口业务，因特网信息服务、呼叫中心业务等。
股本结构：本公司出资 510 万元，占注册资本 51%；
马丰宁出资 190 万元，占注册资本 19％；
段宏勇出资 150 万元，占注册资本 15％；
董小芳出资 150 万元，占注册资本 15％。
历史沿革：
⑴、浩天科技公司成立于 2005 年 6 月 29 日，初始注册资本 100 万元，其中：段宏
勇出资 34 万元，占注册资本总额 34％；黎涓出资 33 万元，占注册资本总额 33％；张
立出资 33 万元，占注册资本总额 33％。
⑵、2006 年 2 月，黎涓将所持浩天科技公司 24％和 9%的股份分别转让给董小芳和
天津神州浩天软件技术有限公司；张立将所持有浩天科技公司 33％股份、段宏勇将持有
浩天科技公司 9%的股份，以上合计 42%转让给天津神州浩天软件技术有限公司；转股后，
天津神州浩天软件技术有限公司持有浩天科技公司 51%的股份，段宏勇、董小芳分别持
有浩天科技公司 25%、24%股份。
⑶、2007 年 3 月 19 日，天津神州浩天软件技术有限公司将所持有浩天科技公司 51%
股份转让给公司；段宏勇、董小芳分比别将持有浩天科技 10%、9%的股份转让给马丰宁。
转股后，公司持有浩天科技 51%的股份，马丰宁持有浩天科技 19%的股份，段宏勇、董
小芳分别持有浩天科技 15%的股份。
⑷、2007 年 4 月 3 日，各股东方以货币资金 650 万元和专有技术 250 万元对浩天科
技公司进行了同比增资，注册资本金由 100 万元增至 1000 万元。
主要财务数据：经具有证券从业资质的天津中审亚太会计师事务所审计，2011 年
12 月 31 日浩天科技公司总资产 3188.47 万元、净资产 2517.54 万元、负债总额 670.93
万元、应收款项总计 232.05 万元、或有事项涉及金额 0 元；2011 年实现营业收入 3249.51
万元、营业利润 786.31 万元、净利润 787.60 万元、经营活动产生的现金流净额 921.13
万元。
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，浩天科技公司净资产
评估值为 5611 万元，截止 2011 年末，无或有事项及非经常性损益。
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围的变更，转让完成后，浩天科技公司不
再纳入公司合并报表范围。公司不存在为浩天科技公司提供担保、委托浩天科技公司理
财，以及浩天科技公司占用公司资金等方面的情况。
公司董事会认为，瑞和天孚公司的股东同是标的公司的股东及主要管理者，鉴于浩
天科技公司为公司的控股子公司，其管理层为公司原有骨干员工，标的公司及其管理团
队多年来在经营活动中一直兢兢业业，重和同、守信誉，具有良好的市场口碑，其管理
团队也多次获得天津市和滨海新区的表彰，主观履约意识强，履约能力较有保障，可如
期支付股权转让尾款，出现违约的可能性较小。
四、交易定价政策及定价依据
本次股权转让以标的资产账面净资产评估值为定价依据。标的资产账面值 2,517.54
万元，评估值 5,611.00 万元，增值 3,093.46 万元，增值率为 122.88%。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估以持续经营和
公开市场为前提，结合浩天科技公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市
场法和收益法两种方法对浩天科技公司进行整体评估，然后加以校核比较。
通过采用收益法和市场法进行评估，评估人员分别从企业发展预期以及类比等不同
方面分别给出了企业价值的评估意见。收益法评估股东全部权益价值为人民币为
5,611.00 万元，市场法评估股东全部权益价值为人民币为 5,505.00 万元，市场法与收
益法评估结果相差 106.00 万元，差异率为 1.89%。
市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，着眼于企业当前规模价值，
对于企业预期发展价值难以体现，而且评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评
估结果易随着资本市场价格的变化波动。虽然市场法在选取市场参照企业时尽量在企业
的性质和规模等属性要求与被评估企业相似可比，但由于被评估企业属于非上市公司，
在公司治理、市场潜力及盈利模式上均与对比公司有一定差别，由对比公司修正得出的
被评估企业价值可能会与其实际价值存在一定的偏差。
神州浩天公司业务范围涉及财税、教育、GIS 等应用软件系统及智能终端、云计算
等研发领域，具备完善的研发生产系统，公司自成立以来一直专注于管理软件的研发，
在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的
竞争优势，已成为国内领先的管理软件整体解决方案提供商，收益法评估价值中包括了
企业营销渠道、研发能力、企业在行业内的知名度等方面的价值体现，本次评估采用收
益法正是考虑神州浩天公司的发展潜力，对企业的预期收益价值进行测算，收益法结果
对企业价值反映的更为充分、全面。经分析比较，故采用收益法评估结果作为本评估报
告的结论。评估过程简表如下：
预测年度
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 永续期
主营业务收入 3,250.00 3,737.50 4,111.25 4,316.81 4,403.15 4,403.15
主营业务成本 463.13 532.59 585.85 615.15 627.45 627.45
营业税金及附加 94.19 108.31 119.14 125.10 127.60 114.75
销售费用 1,137.50 1,308.13 1,397.83 1,381.38 1,320.94 1,320.94
管理费用 1,469.17 1,662.06 1,760.73 1,759.50 1,793.51 1,734.84
财务费用 -3.25 -3.74 -4.11 -4.32 -4.40 -4.40
营业外收支净额 211.25 242.94 267.23 280.59 286.20 286.20
利润总额 300.52 373.08
