证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2012-029
天津鑫茂科技股份有限公司出售资产公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 交易内容：公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司（以下简称“伟业数码
公司”）34%的股权按照 2011 年末账面净资产评估值转让给天津天地基业科技有限公
司（以下简称“天地基业公司”），转让总额共计 5508 万元。
● 本次出售资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生收益
2000 万元左右，将对转让实施完毕当期即 2012 年三季度业绩产生一定积极影响。
● 本次出售资产不构成关联交易或重大资产重组。
● 本次出售资产已经公司 2012 年 7 月 16 日召开的第五届董事会第四十一次会议审议
通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司 34%的股权按照 2011 年末账面净
资产评估值转让给天津天地基业科技有限公司，转让总额共计 5508 万元。天地基业公
司以现金形式支付股权转让款。
此次转让完成后，本公司将不再持有伟业数码公司股权，天地基业公司将持有该公
司 64%股权。
本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于 2012 年 7 月 16 日在公
司本部召开，董事唐晓峰因公出差，委托董事杜娟代为表决。与会董事经过认真审议，
一致通过上述出售资产议案。该议案不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：天津天地基业科技有限公司
住 所：华苑产业区（环外）海泰华科二路 8 号综合楼 A220 室
企业类型：有限责任
法定代表人：孙贞文
注册资本：500 万元
股东结构：戴林出资 475 万元，持股 95％；桑梅出资 25 元，持股 5％。
营业执照号：120193000008908
主营业务：安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程施
工；监控器材销售等。
最近一年主要财务数据：2011 年总资产为 2620.64.23 万元、净资产为 2185.62 万
元、净利润为 561.73 万元。
该公司现为伟业数码公司股东之一，持有伟业数码公司 30%股权。该公司实际控制
人戴林现为伟业数码公司总经理。天地基业公司与上市公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
天津天地伟业数码科技有限公司概况：
注册成立时间：2004 年 1 月 20 日
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
住 所：华苑产业区（环外）海泰华科二路 8 号
主营业务：光机电一体化、安防监控器材制造及销售、建筑智能化工程、机电设备
安装工程施工等。
股本结构：本公司出资 680 万元，占注册资本 34%；
天津天地基业科技有限公司出资 600 万元，占注册资本 30％；
天津英田视讯科技有限公司出资 600 万元，占注册资本 30％；
天津海泰科技投资管理有限公司出资 120 万元，占注册资本 6％。
历史沿革：伟业数码公司是由自然人马磐、王健、戴林和天津天地伟业科技有限公
司于二〇〇四年一月共同投资组建的有限责任公司，注册资本为叁佰万元人民币，
股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股 东 名 称 出资金额(万元) 出资比例（%）
1 马磐 75.00 25
2 王健 72.00 24
3 戴林 75.00 25
4 天津天地伟业科技有限公司 78.00 26
合 计 300.00 100.00
2006 年 5 月，马磐、王健、戴林和天津天地伟业科技有限公司分别将其持有的天地
伟业数码公司的股权转让给公司、天地基业公司、天津英田视讯科技有限公司。股东名
称、出资额和出资比例如下：
序号 股 东 名 称 出资金额(万元) 出资比例（%）
1 天津鑫茂科技股份有限公司 120.00 40.00
2 天津天地基业科技有限公司 90.00 30.00
3 天津英田视讯科技有限公司 90.00 30.00
合 计 300.00 100.00
2007 年 1 月，伟业数码公司申请以未分配利润转增资本，注册资本变更为 1,000.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股 东 名 称 出资金额(万元) 出资比例（%）
1 天津鑫茂科技股份有限公司 400.00 40.00
2 天津天地基业科技有限公司 300.00 30.00
3 天津英田视讯科技有限公司 300.00 30.00
合 计 1000.00 100.00
2008 年 2 月，伟业数码公司申请以未分配利润转增资本，注册资本变更为 2,000.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股 东 名 称 出资金额(万元) 出资比例（%）
1 天津鑫茂科技股份有限公司 800.00 40.00
2 天津天地基业科技有限公司 600.00 30.00
3 天津英田视讯科技有限公司 600.00 30.00
合 计 2,000.00 100.00
2010 年 9 月 17 日，伟业数码公司股东会决议同意吸纳天津海泰科技投资管理有限
公司为公司新股东，公司将持有伟业数码科技公司 6%的股份（即人民币 120 万元出资）
转让给天津海泰科技投资管理有限公司。变更后的注册资本为 2,000 万元，股东名称、
出资额和出资比例如下：
序号 投 资 者 名 称 投资金额（万元） 所占比例（%）
1 天津鑫茂科技股份有限公司 680.00 34.00
2 天津天地基业科技有限公司 600.00 30.00
3 天津英田视讯科技有限公司 600.00 30.00
4 天津海泰科技投资管理有限公司 120.00 6.00
合 计 2,000.00 100.00
伟业数码公司为公司非合并报表单位。
经具有证券从业资质的天津中审亚太会计师事务所审计，2011 年 12 月 31 日伟业数
码公司总资产 27811.88 万元、净资产 10256.05 万元、负债总额 17555.83 万元、应收
账款 3083.74 万元、预计负债 0 元、2011 年实现营业收入 38785.05 万元、净利润 1960.90
万元、经营活动产生的现金流净额 3972.24 万元。
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，伟业数码公司净资产
评估值为 16200 万元，截止 2011 年末，无或有事项及非经常性损益；
公司董事会认为，天地基业公司股东是标的公司的主要管理者，鉴于标的公司是公
司的参股公司，其管理层为公司原有骨干员工，收购方以及标的公司多年来在生产经营
活动当中一直是重和同、守信誉，具有良好的市场口碑和社会声誉，其管理团队多次获
得国家和地方的表彰，主观履约意识强，履约能力较有保障，可如期支付股权转让款，
出现违约的可能性较小。
本次股权转让，伟业数码公司其他股东已放弃优先受让权。
四、交易定价政策及定价依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，通过采用收益法和市场
法进行评估，评估人员分别从企业发展预期以及类比等不同方面分别给出了企业价值的
评估意见。
收益法评估股东全部权益价值为人民币为 1
