证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2011-019
天津鑫茂科技股份有限公司
出售及收购资产暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 交易内容：公司将所持有的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 62.04%的股权按照 2011
年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，转让总额共计 3345.12
万元，鑫茂集团以 2308.52 万元现金及其所持有的天津天地伟业科技有限公司 7.65%
股权及天津神州浩天软件技术有限公司 20%股权评估作价 1036.60 万元支付对价。
● 本次出售及收购资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生
收益 197.47 万元，将对转让实施完毕当期即 2011 年三季度业绩产生一定积极影响。
● 天津鑫茂科技投资集团有限公司为本公司控股股东，本次出售及收购资产构成关联
交易。
● 本次出售及收购资产不构成重大资产重组。
● 本次出售及收购资产已经公司 2011 年 6 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会
议审议通过，尚需提交公司 2011 年第一次临时股东会审议。
一、关联交易概述
公司将所持有的控股子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司（以下简称“鑫风能
源公司”）62.04%的股权按照 2010 年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集
团有限公司（以下简称“鑫茂集团”），转让价格共计 3345.12 万元，鑫茂集团以 2308.52
万元现金及其持有的天津天地伟业科技有限公司（以下简称“天地伟业公司”）7.65%
股权及天津神州浩天软件技术有限公司（以下简称“神州浩天公司”）20%股权评估作
价 1036.60 万元支付对价。此次转让完成后，鑫茂集团将累计持有鑫风能源公司 64.79%
的股权、本公司累计持有天地伟业公司 89.56％股权、持有神州浩天公司 100％股权。
鑫茂集团为本公司控股股东，因此本次出售及收购资产行为构成关联交易。
天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2011 年 6 月 14 日在公
司本部召开，关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。与会董事经过认真审议，全
票通过上述出售及收购资产议案。对此独立董事发表了此次交易公平、合理，程序合
法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益，并同意此次交易的独立意见。
本次出售及收购资产交易尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方暨关联方情况介绍
关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，占公司股本 30.11%
住所：天津市南开区西湖道 95 号
企业类型：民营企业
法定代表人：杜克荣
注册资本：22300 万元
公司主营业务：科技投资等
公司实际控制人：杜克荣
鑫茂集团 2010 年末总资产 38.03 亿元、净资产 17.42 亿元；2010 年度营业收入
26.14 亿元、净利润 3.49 亿元。
公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚。
三、交易标的基本情况
1、 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司概况
注册成立时间：2006 年 10 月 30 日
注册资本：8000 万元（实缴股本 6263 万元）
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
注册地：天津华苑产业区榕苑路 10 号
主营业务：风力发电机配套设备的技术开发、咨询；风力发电机叶片制造等
股本结构：本公司持股 62.04%、鑫茂集团持股 2.75%、山东中凯公司持股 3.31%、
三峡新能源公司持股 1.25%、其他自然人持股 30.65%。
长投情况：出资 4800 万元，投资组建甘肃鑫汇风电开发有限责任公司，持股 60%；
出资 1020 万元，投资组建酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司，持股
51%。
近三年主要财务指标（合并口径）：
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 51,886.00 10,366.50 3,099.59
负债总额 47,316.89 4,235.25 2,657.99
所有者权益 3,004.72 4,208.86 441.60
少数股东权益 1,564.40 1,922.39 -
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,812.45 226.18 -
营业利润 -1,705.23 -959.58 -812.67
利润总额 -1,562.13 -862.35 -822.53
净利润 -1,204.14 -844.74 -781.38
少数股东损益 -357.99 -17.61 -
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，鑫风能源公司净资
产评估值为 3654.87 万元（若包含少数股东欠缴注册资本 1737 万元，则净资产为
5391.87 万元），截止 2010 年末，无或有事项及非经常性损益。
公司存在对鑫风能源公司的担保事项，公司曾为其在北京银行河东支行申请的不
超过人民币贰仟万元的壹年期贷款提供连带保证责任担保，担保期限自 2011 年 2 月
23 日至 2012 年 2 月 22 日。由于本次公司拟将所持有的鑫风能源公司 62.04%股权全
部转让给鑫茂集团，原上述公司对控股子公司的担保形成了对大股东控股子公司的关
联担保。根据交易所相关规则的规定，并结合公司实际情况，为保证上述贷款及担保
的顺利执行，同时又有效降低上市公司担保风险，经与鑫茂集团协商，将由鑫茂集团
就上述贷款担保事项提供反担保，并签订《反担保协议》（相关反担保事项具体内容参
见公司同日“关联担保公告”）。
鑫风能源公司不存在占用上市公司资金的情况。
2、 天津天地伟业科技有限公司概况
注册成立时间：2000 年 8 月 9 日
注册资本：4811.69 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
注册地：天津华苑产业区榕苑路 1 号天大天财软件大厦 A 区
主营业务：光机电一体化、系统集成等
股本结构：本公司持股 10.39%
天津泰科特科技有限公司（本公司全资子公司）持股 50.26%;
天津福沃科技投资有限公司（本公司控股子公司）持股 21.26%；
天津融创大地投资有限公司持股 8.31%；
天津鑫茂科技投资集团有限公司持股 7.65%；
其他自然人持股 2.13%。
近三年主要财务指标（合并口径）：
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 8,849.52 11,338.87 9,149.91
负债总额 5,189.42 7,735.81 5,443.79
所有者权益 3,568.66 3,507.29 3,606.01
少数股东权益 91.44 95.77 100.11
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,383.16 10,307.47 8,295.73
营业利润 70.79 -83.00 -164.63
利润总额 70.13 -83.14 -142.70
净利润 61.38 -98.72 20.02
少数股东损益 -4.34 -4.34 -4.39
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，天地伟业公司净资
产评估值为 3462.55 万元。
鑫茂集团及其子公司不存在占用天地伟业公司资金的情况。
3、 天津神州浩天软件技术有限公司概况
注册成立时间：2001 年 12 月 4 日
注册资本：4000 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：胡茜
注册地：天津华苑产业区榕苑路 1 号天大天财软件大厦 A 区
主营业务：报税机具、税控收款机制造，信息服务等
股本结构：天津福沃科技投资有限公司（本公司控股子公司）持股 80%；
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