证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号:（临）2009-040
天津鑫茂科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重 要 提 示
本次非公开发行股票完成后，本公司新增28,591,037股，将于2009年6月26
日在深圳证券交易所上市。本次发行对象天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下
简称“鑫茂集团”）认购的股票限售期为36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年6月26日不除权，
股票交易不设涨跌幅限制。
根据天津鑫茂科技股份有限公司（简称“公司”、“鑫茂科技”、“本公司”或
“发行人”）的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司工业地产业务，
避免公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争的可能性，保证公司未来持
续、健康、快速发展，经本公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审
核批准，本公司决定实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简
称“发行股份购买资产方案”）。
1、发行基本情况
根据本次发行股份购买资产方案，公司本次向控股股东鑫茂集团发行
28,591,037股股份购买鑫茂集团拥有的工业地产业务[天津市圣君科技发展有限
公司（以下简称“圣君科技”）70％的股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司
（以下简称“贝特维奥”）100%股权、天津市鑫茂科技园有限公司（以下简称
“鑫茂科技园公司”）30.02%股权]。2
2、公司本期发行股份的数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 认购价格 限售期
天津鑫茂科技投资集团有限公司 28,591,037 7.71 元 36 个月
合 计 28,591,037
3、资产过户情况
2009年6月12日，原由鑫茂集团持有的圣君科技70％的股权、贝特维奥100%
股权、鑫茂科技园公司30.02%股权已经变更为鑫茂科技所有，且于上述各公司的
工商登记机关（天津市工商行政管理局）办理了工商变更登记。2009年6月16日，
本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行股份
28,591,037股的登记手续。
4、新增股份的情况
本次向鑫茂集团发行新增的28,591,037股人民币普通股股份已于2009年6月
16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。本次
发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月，自2009年6月
26日—2012年6月25日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年6月26日不除权，
股票交易不设涨跌幅限制。
特别风险提示
1、本次注入资产2008年、2009年一季度业绩状况（单位：万元）
圣君科技 贝特维奥 鑫茂科技园公司
2008.12.31 2009.3.31 2008.12.31 2009.3.31 2008.12.31 2009.3.31
资产总额 41,173 42,958 35,311 35,885 50,330 44,653
负债总额 28,902 30,959 31,572 32,204 31,528 25,788
应收款项
总额 282 8,643 11,087 2,395 5,939 8,153
或有事项
涉及金额 6,580① 6,580② 0 5,634③ 7,461④ 7,461⑤
净资产 12,271 11,999 3,739 3,681 18,802 18,865
2008 年度⑥ 2009 年
一季度⑦
2008 年度
2009 年
一季度
2008 年度
2009 年
一季度
营业收入 238 0 0 0 17,348 6,465
营业利润 -508 -267 -130 -58 1,170 84
净利润 -512 -267 -132 -58 329 63
非经常性
损益 -5 0 -2 0 -692 03
经营活动
产生的现
金流量净
额
6,446 -14,092 -14,421 9,018 400 258
注①②：2008年12月11日，圣君科技以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计7000万元的
定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的6580万元借款
提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。
注③：2009年2月23日，贝特维奥以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计6000万元的定
期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的5634万元借款提
供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。
注④⑤:鑫茂科技园公司与天津登鸿捷房地产开发有限公司商品房买卖纠纷一案目前仍
在协商解决中，相关公告详见2009 年2 月12 日进展公告。
注⑥⑦：上表中2008年数据引自经审计财务报表，2009年一季度数据引自未经审计财务
报表。非经常性损益数据是根据经审计财务报表计算的，未考虑税收因素。
2、上市公司已于2009年4月27日披露了2009年中期业绩预告，2009年中期亏
损约1500万元（不含本次注入资产损益）。本次发行股份购买资产实施完毕后，
预计亏损将增至约2000万元（预计注入资产2009年中期亏损约500万元）。本次
发行股份购买资产实施完毕后，如导致公司需对2009年中期业绩进行修正，公司
将于2009年7月12日前进行专项公告。
3、鑫茂集团承诺：本次注入资产在2009 年度实现的净利润不低于4,950 万
元；在2010 年度实现的净利润不低于7,425 万元；如本次注入资产不能实现鑫
茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。
4、本次公司向鑫茂集团发行股份购买的资产原为募集资金投资主要项目，
但因募集资金未能到位，可能会对项目工程进度、销售进度等方面在短期内产生
一定影响，但公司将采取控制工程进度、加大销售力度、融资力度、调整产业结
构等积极应对措施，尽量减少上述因募集资金不到位对上市公司造成的影响，保
证上市公司的平稳发展及广大中小股东的利益不受损失。
第一节 本次发行的基本概况4
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策过程
1、2007年5月22日，鑫茂科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；逐项审议通过了
《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》（包括发行股票的种类和
面值、发行数量、发行对象、募集资金投向、上市地点、发行价格、发行方式）。
2、2007年7月15日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，经关联董事回
避表决，审议通过了：
（1）《关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
（3）《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行
股票及收购资产相关事宜的议案》；
（6）《关于鑫茂科技募集资金管理办法的议案》；
（7）《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
3、2007年8月1日，上市公司召开2007年第二次临时股东会审议通过了：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件案》；
（2）《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
（4）《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行
股票及收购资产相关事宜的议案》。
4、2007年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》（包括发行对象及认
购上限、募集资金数量及投向、发行价格、限售期）。
5、2008年3月14日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了：5
