证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2009-038
天津鑫茂科技股份有限公司
出售及收购资产暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 交易内容：公司将所持有的丹东菊花（电器）集团有限公司77.77%的股权按2008
年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，鑫茂集团以部分现
金及其所持有的天津天大天久科技股份有限公司19%股权支付对价。
● 本次出售及收购资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生
收益1417.26 万元，将对转让实施完毕当期即2009 年三季度业绩产生较大积极影响。
● 天津鑫茂科技投资集团有限公司为本公司控股股东，本次出售及收购资产构成关联
交易。
● 本次出售及收购资产不构成重大资产重组。
● 本次出售及收购资产已经公司 2009 年6 月 11 日召开的第四届董事会第六十四次
会议审议通过，尚需提交公司2009 年第四次临时股东会审议。
一、 关联交易概述
公司将所持有的控股子公司丹东菊花（电器）集团有限公司（以下简称“丹东菊花
公司”）77.77%的股权按照2008 年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有
限公司（以下简称“鑫茂集团”），转让价格共计5852.67 万元；鑫茂集团以3261.09 万
元现金及其持有的天津天大天久科技股份有限公司（以下简称“天大天久公司”）19%股
权评估作价2591.58 万元支付对价。此次转让完成后，鑫茂集团将持有丹东菊花公司
77.77%的股权、本公司持有丹东菊花公司19％股权、本公司持有天大天久公司19％股
权。
鑫茂集团为本公司控股股东，因此本次出售及收购资产行为构成关联交易。
天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第六十四次会议于2009 年6 月11 日在公
司本部召开，关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述出售及收购资产议案。对此独立董事
发表了此次交易公平、合理，程序合法有
效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。本次出售及收购资产交易尚
需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易方暨关联方情况介绍
关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，占公司股本24.43%
住所：天津市华苑产业区榕苑路16 号
企业类型：民营企业
法定代表人：杜克荣
注册资本：22300 万元
公司主营业务：科技投资等
公司实际控制人：杜克荣
公司近三年经营状况良好，2008 年实现主营业务收入1548.22 万元、净利润为
2348.31 万元，净资产为2.97 亿元。
公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚。
三、 交易标的基本情况
1、丹东菊花（电器）集团有限公司概况
注册成立时间：1999 年11 月9 日
注册资本：6200 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
注册地：丹东
主营业务：电子产品生产及销售
股本结构：本公司出资6,000 万元，占注册资本96.77%；
丹东恒利资产经营公司出资200 万元，占注册资本3.23％
经具有证券从业资质的中审亚太会计师事务所审计，2008 年12 月31 日丹东菊花公
司总资产8568.17 万元、净资产5703.25 万元、负债总额2864.92 万元、应收账款0 元、
预计负债0 元、2008 年实现营业收入346.87 万元、净利润-1141.18 万元、经营活动产
生的现金流量净额-214.58 万元；经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，丹东菊花公司净资产
评估值为7525.62 万元，截止2008 年末，无或有事项及非经常性损益。
公司不存在对丹东菊花公司担保事项，丹东菊花公司亦不存在占用上市公司资金的
情况。
2、天津天大天久科技股份有限公司概况
注册成立时间：2000 年6 月21 日
注册资本：5880 万元
公司类型：股份公司
法定代表人：齐海涛
注册地：天津华苑产业区华天道3 号
主营业务：化工、填料塔设计及制造等
主要股东：昊华北方化工公司出资1,941 万元，占注册资本33.01%;
鑫茂集团出资1,213 万元，占注册资本20.63%；
其他法人及自然人股东累计出资2,726 万元，累计占注册资本46.36%
经具有证券从业资质的中审亚太会计师事务所审计，2008 年12 月31 日天大天久公
司总资产26641.09 万元、净资产7794.16 万元、负债总额18846.93 万元、应收账款
4536.46 万元、预计负债0 元、2008 年营业收入11845.94 万元、净利润129.29 万元、
经营活动产生的现金流量净额1876.04 万元、截止2008 年末，无或有事项及非经常性
损益。
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，天大天久公司净资产
评估值为13639.87 万元。
四、 交易定价政策及定价依据
1、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司以净资产评估
值为定价依据，将所持丹东菊花公司77.77%股权转让给鑫茂集团，转让价格为5852.67
万元。资产评估结果汇总表如下：
单位:人民币万元
账面价值调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B
E=（C-B）/B
×100%
流动资产 1 3,689.27 3,135.15 3,816.40 681.25 21.73
长期投资 2 2,543.60 2,452.10 2,543.60 91.50 3.73投资性房地产 3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 4 1,543.77 1,543.77 2,994.60 1,450.83 93.98
其中：在建工程 5 300.00 300.00 225.00 -75.00 -25.00
建筑物 6 1,133.19 1,133.19 2,529.20 1,396.01 123.19
设 备 7 131.01 131.01 240.40 109.39 83.50
无形资产 8 429.26 429.26 975.40 546.14 127.23
其中：土地使用权 9 429.26 429.26 975.40 546.14 127.23
其他资产 10 362.27 362.27 0.00 -362.27 -100.00
资产总计 11 8,568.17 7,922.55 10,330.00 2,407.45 30.39
流动负债 12 1,864.93 1,864.93 1,804.38 -60.55 -3.25
非流动负债 13 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 2,864.93 2,864.93 2,804.38 -60.55 -2.11
净资产 15 5,703.25 5,057.62 7,525.62 2,468.00 48.80
注：表中建筑物主要为1985 年建设的厂房（丹东市区内），预计使用年限60 年，已使用24 年，
折旧年限30 年，因其原账面价值较低，根据重置成本法评估后，导致评估增值率较高；无形资产评
估值较高是土地评估增值所致，该地块为公司于1985 年国有划拨获得，位于丹东市区内。
2、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司以净资产评估
值为定价依据，受让鑫茂集团所持天大天久公司19%股权作为部分对价，受让价格为
2591.58 万元。另，支付丹东菊花股权转让款差额部分以现金支付。资产评估结果汇总
表如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 20,518.73 21,228.97 710.24 3.46
2 非流动资产 6,122.36 11,257.84 5,135.48 83.88
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 4,860.61 9,678.76 4,818.15 99.13
7 投资性房地产
