证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：(临)2009-035
天津鑫茂科技股份有限公司关于拟实施向天津鑫茂科技投资集团有限
公司发行股份购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司（以下称“上市公司、本公司或公司”）非公开发行股份
及向天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下称“鑫茂集团）发行股份购买资产方案于2008
年4 月21 日经证监会发审委及重组委审核通过，并于2008 年6 月30 日获得证监会相关
核准批文。在实施过程中，因国内A 股市场环境发生较大变化，致使公司非公开发行暨
现金募集部分未能在有效期内实施（相关公告已刊登于2008 年12 月13 日《中国证券报》
及《证券时报》）。目前，经综合考虑市场环境情况，并征询公司董事、独立董事及财务
顾问、律师等意见，从上市公司长远发展、实施重大资产重组的市场影响及广大中小股
东利益不受损害等角度出发，公司拟在发行股份购买资产核准批文有效期2009 年6 月30
日前实施本次向鑫茂集团发行股份购买资产事项。
本次公司拟实施的向鑫茂集团发行股份购买资产方案与原经证监会核准方案一致，
未发生变化，即鑫茂集团按照12.4 元/股的价格以资产（鑫茂集团持有的天津贝特维奥
科技发展有限公司100%股权、天津圣君科技发展有限公司70%股权、天津鑫茂科技园有
限公司30.02%股权）认购17,777,169 股（2009 年5 月26 日除权除息后，上述认购价格
相应调整为7.71 元/股，认购股数调整为28,591,037 股）。另外，本次向鑫茂集团发行
股份购买资产实施后，原鑫茂集团就置入资产的相应年度业绩承诺仍继续有效，即鑫茂
集团承诺，本次置入资产在2009 年度实现的净利润不低于4950 万元、2010 年度实现的
净利润不低于7425 万元，如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集
团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。（相关发行股份购买资产方案及鑫茂集团出具
的业绩承诺详见2008 年7 月1 日《巨潮资讯网》刊登的《鑫茂科技向特定对象发行股票
收购资产暨关联交易报告书》）。
本次公司向鑫茂集团发行股份购买的资产原为本次募集资金投资主要项目，鉴于募2
集资金未能到位，公司在实施上述发行股份购买资产后，可能会对公司短期内产生一定
影响，但公司将采取控制工程进度、加大销售力度、融资力度、调整产业结构等积极应
对措施，保证上市公司的平稳发展及广大中小股东的利益不受损失。
另外，本次发行股份购买资产方案自证监会核准之日至今未发生实质性变化，对此
公司独立财务顾问及律师已进行了核查，并发表了相关意见，具体如下：
光大证券独立财务顾问意见：“经对本次重组方案进行核查，交易对象、交易价格、
交易标的资产等事项均没有发生实质性变化。因募集资金不到位，金融危机不利影响导
致拟置入资产遇到的阶段性经营困难，上市公司已采取具体可操作应对措施。考虑到鑫
茂集团已经出具了相应的业绩承诺，经营困难对经营业绩的不利影响可以由鑫茂集团弥
补。综上，截至本核查报告出具之日,本财务顾问未发现导致本次重组发生实质性变动的
事项，继续实施发行股份购买资产的条件具备。”
君都律师事务所意见：“重组和发行方案未发生实质性变动，公司实施本次发行股
份购买资产方案不存在法律障碍。”
公司将根据后续实施情况对该事项持续进行信息披露，敬请广大投资者予以关注。
特此公告
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2009 年6 月1 日
