长城国际动漫游戏股份有限公司
章 程
（经公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过）
二〇二一年十二月三十日
目 录
第一章 总则 第七章 监事会
第二章 经营宗旨和范围 第一节 监事
第三章 股份 第二节 监事会
第一节 股份发行 第三节 监事会决议
第二节 股份增减和回购 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 股份转让 第一节 财务会计制度
第四章 股东和股东大会 第二节 内部审计
第一节 股东 第三节 会计师事务所的聘任
第二节 股东大会的一般规定 第九章 通知与公告
第三节 股东大会的召集 第一节 通知
第四节 股东大会的提案与通知 第二节 公告
第五节 股东大会的召开 第十章 公司合并、分立、增资、减资、
第六节 股东大会的表决和决议 解散和清算
第五章 董事会 第一节 合并、分立、增资、减资
第一节 董事 第二节 解散和清算
第二节董事会 第十一章修改章程
第六章 经理及其他高级管理人员 第十二章附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题暂行规定》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人
民共和国对外贸易经济部批准以发起设立方式设立；于 1994 年 1 月19 日取得营业执照。公
司设立时总股本为 5223.625 万股，其中：大隆技术公司认购 1898.8 万股，占股份总额的36.35%；中国仪器进出口总公司认购 446.7 万股，占股份总额的 8.55%；香港资源集团有限
公司认购 2233.5 万股，占股份总额的 42.76%；中信兴业信托投资公司认购 143.25 万股，
占股份总额的 2.742%；北京市城市建设开发总公司（集团）认购 143.25万股，占股份总额的 2.742%；深圳华源实业股份有限公司认购143.25 万股，占股份总额的2.742%；中国博士后科学基金会认购71.625万股，占股份总额的1.372%；北京市国际易货贸易公司认购143.25万股，占股份总额的 2.742%。公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1998年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 1350 万股，每股面值人民币 1 元。于 1999
年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：长城国际动漫游戏股份有限公司
Great wall international ACG Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都市高新区交子大道 300号环汇商业广场M3 栋 7 层，邮政编码：
610041。
第六条 公司注册资本为 32676.0374 万元，实收资本为 32676.0374 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事会推荐的人选担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以诚实信用为基础，以合法经营为原则，持续创新、稳健
经营，努力创造卓越产品、提供优异服务，最大化满足用户需求，实现社会价值、股东价值和员工价值的最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：动漫游戏开发；软件开
发；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；货物进出口；食品进出口；技术进出口；艺术品进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 32676.0374 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）至（三）项的原因收购回本公司股份的，应当
经股东大会决议。购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以
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