山西关铝股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议
山西关铝股份有限公司（以下简称：公司）董事会于 2012 年 11 月 9 日以书
面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十三次会
议的通知。会议于 2012 年 11 月 21 日以通讯方式召开。公司 9 名董事在规定时间
内通过通讯记名方式对本次会议的议案进行了审议和表决。本次会议符合有关法
律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过公司《关于签订〈金融服务协议〉的议案》
公司拟与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，接受由五矿集
团财务有限责任公司提供的以下金融服务：（一）财务、融资顾问业务，信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）结算业务，实现交易款项的收付；（三）代
理保险业务；（四）存款业务；（五）票据承兑、贴现和提供担保等业务；（六）
贷款业务；（七）经中国银监会批准的可从事的其他业务。
本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易，关
联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立
董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过公司《关于山西关铝股份有限公司在五矿集团财务有限责任公
司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》
鉴于公司与五矿集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）既存的业务关
系，以及拟签订的《金融服务协议》，为确保公司在财务公司的资金安全，公司
对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。
本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易，关
联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立
董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过公司《关于公司与关联财务公司关联交易风险处置预案的议案》
为进一步规范公司与五矿集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）之间
的业务行为， 切实保障公司在财务公司资金的安全性，结合证券监管机构的相关
要求，公司特制定《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预
案》。
本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易，关
联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立
董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过公司《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合
公司实际情况，董事会决定修订公司《募集资金管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（《金融服务协议》、《关于五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》、
《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》、修订后的《募
集资金管理办法》全文详见 2012 年 11 月 22 日《证券时报》及巨潮资讯网）
五、《关于调整募集配套资金方案的议案》
根据公司本次重大资产重组的方案，结合证券市场实际情况，在股东大会授
权范围内，公司董事会决定对募集配套资金的规模予以适当调整：原重组方案中
“公司拟募集配套资金不超过 885,460,000.00 元，以非公开发行底价 8.48 元/股
计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过 104,417,452 股”，现调整为“公
司拟募集配套资金不超过 224,650,000.00 元，以非公开发行底价 8.48 元/股计算，
拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过 26,491,745 股”。公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金方案中的其它内容保持不变。公司董事会不排除根据实际
情况在公司股东大会授权范围内再次调整募集配套资金方案的可能。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
（一）、召开会议基本情况
1、召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会
2、召开地点：公司办公大楼一楼会议室
3、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式
4、召开时间：
现场会议召开时间为 2012 年 12 月 7 日（星期五）上午 9:00 时
网络投票时间为 2012 年 12 月 6 日（星期四）～2012 年 12 月 7 日（星期五）。
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 12 月 7 日上午
9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：
2012 年 12 月 6 日 15:00 至 2012 年 12 月 7 日 15:00 期间的任意时间。
5、出席对象：
（1）股权登记日：2012 年 11 月 30 日（星期五）15:00 时收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。
6、会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，
表决结果以第一次有效投票结果为准。
（二）、会议审议事项
1、审议公司关于签订《金融服务协议》的议案；
2、审议公司关于修订《募集资金管理办法》的议案。
（三）、现场会议登记办法
1、登记方式
（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记
手续。
（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、
授权委托书及持股凭证。
2、登记时间：
2012 年 12 月 5 日上午 8:30～11:30 时，下午 14:30～17:00 时
3、登记地点：
山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司证券部
（四）、股东参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：
2、投票简称：关铝投票
3、投票时间：2012年12月7日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元
代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表
示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表
弃权。
（二） 采用互联网投票系统的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务
身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行
身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或
http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向
深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、互联网投票系统投票时间为2012年12月6日15:00-2012年12月7日15:00
的任意时间。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准；
2、网络投票不能撤单；
3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络
投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（五）、其它事项
1、会议联系方式：
邮政编码：044001
联系人：王跃文、刘冬娟
联系电话：0359—2825474、2825490
传真：0359—2800199
2、会议费用：
会期预定半天，费用自理。
（六）、授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人（签名）： 受委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
序号 议案 同意 反对 弃权
1 关于签订《金融服务协议》的议案
2 关于修订《募集资金管理办法》的议案
填写说明：
1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中
选择一项，否则视为废票；
2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一、四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为山西关铝股份有限公司董事会第五届第十三次会议决议签字盖章
页）
董事：（签名）
焦 健 王长科
王 吉 姜世雄
