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鲁西化工:《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表

公告日期:2024-04-30

鲁西化工:《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表 PDF查看PDF原文

                              鲁西化工集团股份有限公司

    《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

                                      修订对照表

    鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第四
十七次会议审议通过了《关于修订《独立董事工作制度》<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》,结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订》等规则要求及公司实际情况,拟修订《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款,具体内容修订如下:

    一、《独立董事工作制度》修订对照表

 序号                  修订前                                  修订后

        第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。    第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

  1    (四)公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬 (四)公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
        与考核、战略与投资、审计与风险等专门委员会。 核、战略与投资、审计与风险等专门委员会。


    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 审计与风险委员会、提名委员会中独立董事应当过半
    过半数并担任召集人。                      数并担任召集人,薪酬与考核委员会全部由外部董事
                                                (包括独立董事)担任,审计与风险委员会的召集人
                                                应当为会计专业人士。

    第八条  独立董事应当对公司重大事项发表独  删除

    立意见:

    (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

    会发表独立意见:
2    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定;

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市

    公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净

资产值 5%的借款或其它资金往来,及公司是否采
取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益;
7、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并
报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项;
8、重大资产重组方案、股权激励计划;
9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交

易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
10、公司章程规定的其它事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其
理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
该明确、清楚。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧
无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
(四)独立董事发表意见采取书面方式。
第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容:


    (一)重大事项的基本情况;

    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核

    查的文件、现场检查的内容等;

    (三)重大事项的合法合规性;

    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能

    存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留

    意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立

    董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将

    上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时

    披露。
二、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表

序号                  修订前                                  修订后

      第一条 为加强鲁西化工集团股份有限公司(以 第一条 为加强鲁西化工集团股份有限公司(以下简
      下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所 称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股
      持公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程 份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公
      序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理
      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称
 1

      变动管理规则》(以下简称“管理规则”),《深 “管理规则”),《深圳证券交易所上市公司自律监
      圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人 管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政法规
      员所持本公司股份管理业务指引》(以下简称“业 和规章的规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。
      务指引”)等法律、行政法规和规章的规定,结

      合公司的实际情况,特制订本制度。

      第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券 第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列
 2

      事务代表应当在下列时间内将其个人及亲属(包 时间内委托公司向本所申报其个人及其近亲属(包括

括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息 配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券 姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职账户、离任职时间等)真实、准确、及时、完整 时间等):
上报给公司,委托公司向深交所和登记公司申报: (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表 通过其任职事项后两个交易日内;

大会)通过其任职事项后 2 个交易日内;      (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事 两个交易日内;

项后 2 个交易日内;                        (三)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申 个人信息发生变化后的两个交易日内;

报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;    (四)现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 交易日内;

2 个交易日内;                            (五)深交所要求的其他时间。

(五)深交所要求的其他时间。              以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持


    以上申报数据视为相关人员向深交所和登记公  本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    司提交的将其所持本公司股份按照《董事、监事

    和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

    制度》相关规定予以管理的申请。

    第六条 公司及董事、监事、高级管理人员和证 第六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证向
    券事务代表应当保证向深交所和登记公司申报数 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真
3    据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时 实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人
    公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情  员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产
    况,并承担由此产生的法律责任。            生的法律责任。

    第八条  公司董事、监事、高级管理人员在委托 第八条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司
4    公司申报个人信息后,登记公司根据其申报数据 申报个人信息后,深交所将其申报数据资料发送中国
    资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中 结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账
                                                户中已登记的本公司股份予以锁定。


    已登记的本公司股份予以锁定。              因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理 员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度相
    人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年 应变更。

    可转让数量。

    第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、 第十条  上市公司董事、监事、高级管理人员、在下
    证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得 列期间不得买卖本公司股票:

    买卖本公司股票及其衍生品种:              (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,
    (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日 因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十
5    内;                                      日起算;

                                                (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十
    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告

                                                日内;

    前十日内;                                (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
    (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
    格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策  日至依法披露之日;


    过程中,至依法披露之日内;                (四)中国证监会及深交所规定的其他期间。

    (四)证券交易所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表

    应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。

    第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员 第十一条  上市公司董事、监事、高级管理人员和持
    和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相 有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定,
    关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权 将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
    性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出 买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入
6    后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所 的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相
                                                关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处
    得收益,并及时披露下列内容:

                                                理措施和公司收回收益的具体情况等。

    (一)相关人员违规买卖的情况;            前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
    (二)公司采取的处理措施;              
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