鲁西化工集团股份有限公司
《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订对照表
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第四
十七次会议审议通过了《关于修订《独立董事工作制度》<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订》等规则要求及公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款，具体内容修订如下：
一、《独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
1 （四）公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬 （四）公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
与考核、战略与投资、审计与风险等专门委员会。 核、战略与投资、审计与风险等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 审计与风险委员会、提名委员会中独立董事应当过半
过半数并担任召集人。 数并担任召集人，薪酬与考核委员会全部由外部董事
（包括独立董事）担任，审计与风险委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独 删除
立意见：
(一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
2 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市
公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净
资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益；
7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
8、重大资产重组方案、股权激励计划；
9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
10、公司章程规定的其它事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
该明确、清楚。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧
无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
(四)独立董事发表意见采取书面方式。
第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
二、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为加强鲁西化工集团股份有限公司（以 第一条 为加强鲁西化工集团股份有限公司（以下简
下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所 称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股
持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程 份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公
序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称
1
变动管理规则》（以下简称“管理规则”），《深 “管理规则”），《深圳证券交易所上市公司自律监
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人 管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政法规
员所持本公司股份管理业务指引》（以下简称“业 和规章的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
务指引”）等法律、行政法规和规章的规定，结
合公司的实际情况，特制订本制度。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券 第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列
2
事务代表应当在下列时间内将其个人及亲属（包 时间内委托公司向本所申报其个人及其近亲属（包括
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息 配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券 姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职账户、离任职时间等）真实、准确、及时、完整 时间等）：
上报给公司，委托公司向深交所和登记公司申报： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表 通过其任职事项后两个交易日内；
大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事 两个交易日内；
项后 2 个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申 个人信息发生变化后的两个交易日内；
报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 交易日内；
2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。
（五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持
以上申报数据视为相关人员向深交所和登记公 本公司股份按相关规定予以管理的申请。
司提交的将其所持本公司股份按照《董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及董事、监事、高级管理人员和证 第六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证向
券事务代表应当保证向深交所和登记公司申报数 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真
3 据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时 实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情 员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产
况，并承担由此产生的法律责任。 生的法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托 第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司
4 公司申报个人信息后，登记公司根据其申报数据 申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国
资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中 结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
已登记的本公司股份予以锁定。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理 员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相
人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年 应变更。
可转让数量。
第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、 第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、在下
证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得 列期间不得买卖本公司股票：
买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十
5 内； 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
日内；
前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策 日至依法披露之日；
过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表
应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员 第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员和持
和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相 有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，
关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权 将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
6 后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所 的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相
关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处
得收益，并及时披露下列内容：
理措施和公司收回收益的具体情况等。
（一）相关人员违规买卖的情况； 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
（二）公司采取的处理措施；
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