股票代码：000830 股票简称：鲁西化工
债券代码：112825 债券简称：18 鲁西 01
上市地：深圳证券交易所
鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）
吸收合并方 住所
鲁西化工集团股份有限公司 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
被吸收合并方 住所
鲁西集团有限公司 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
吸收合并交易对方 住所
中化投资发展有限公司 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
中化投资（聊城）有限公司 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
聊城市财信投资控股集团有限公司 聊城市东昌西路 119 号
聊城市聚合股权投资有限公司 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
独立财务顾问
二〇二二年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
被吸收合并方声明
鲁西集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，鲁西集团将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司、法律顾问北京市京师律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
目录...... 6
释义...... 11
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述 ...... 14
二、本次交易的性质 ...... 14
三、本次交易的评估作价情况 ...... 16
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 17
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 25 六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 .. 28
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
八、本次交易方案需履行的审批程序 ...... 32
九、本次交易相关方作出的承诺 ...... 33
十、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 43 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...... 43
十二、债权人的权益保护机制 ...... 43
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 44
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 47 十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ...... 47
重大风险提示 ...... 49
一、与本次交易相关的风险 ...... 49
二、本次吸收合并的整合风险 ...... 51
三、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景及目的 ...... 53
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 55
三、本次交易具体方案 ...... 56
四、本次交易相关合同主要内容 ...... 65
五、本次交易的性质 ...... 68
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 70
七、被吸收合并方的评估值及作价情况 ...... 74
第二节 上市公司基本情况 ...... 76
一、基本情况 ...... 76
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 76
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 83
四、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 84
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 85
六、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 86
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 87
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ...... 87
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 88
第三节 交易对方的基本情况 ...... 90
一、本次交易对方总体情况 ...... 90
二、吸收合并交易对方 ...... 90
三、关联关系情况说明 ...... 140
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ...... 141
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...... 141
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...... 141
第四节 交易标的的基本情况 ...... 142
一、基本情况 ...... 142
二、被吸收合并方的重要下属企业 ...... 153
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ...... 153
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况 ...... 153
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 153 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳
情况 ...... 160
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ...... 160
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ...... 160
九、债权债务转移情况 ...... 160
十、主营业务发展情况 ...... 161
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况 ...... 161
十二、经营合法合规性说明 ...... 168
十三、非经营性资金占用情况 ...... 169
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况 ...... 169
十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况 ...... 169
第五节 本次交易的评估情况 ...... 181
一、标的资产评估总体情况 ...... 181
二、鲁西集团 100%股权评估情况...... 181
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 204 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 206
第六节 本次交易主要合同 ...... 209
一、吸收合并协议及补充协议 ...... 209
二、业绩承诺补偿协议 ...... 215
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 221
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 223
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 226 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ...... 227
五、独立财务顾问和
查看PDF原文
