山东鲁西化工股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告及召开2001年第一次临
时股东大会的通知
山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第三次会议于2001年11月26日下午
2时在本公司三楼会议室召开，应到董事8人，实到董事6人。会议由公司董事长张
金成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席
了会议。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于变更募集资金使用投向的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]128号文批准，于2000年9月1
日至9月14日，公司向全体股东配售新股1,590万股，每股12元，扣除配股发行及
相关费用后，实际募集资金18,325万元。公司在配股说明书中承诺，配股募集资
金用于以下项目:①投资6,870万元，用于合成氨节能改造工程项目；②投资6,640
万元，用于尿素节能改造工程项目；③投资2,686万元，用于1200t/d尿素造粒系
统改造工程项目。④多余部分2,129万元，用于公司补充流动资金。
募集资金投资的上述项目中，合成氨节能改造项目、尿素节能改造项目和补
充流动资金现已全部投入。投资改造1200t/d尿素造粒系统工程项目，由于该项目
的关键设备需要进口，公司在与国外设备供应方进行设备引进的谈判期间，大颗
粒尿素与普通尿素产品的市场价格从项目立项时的200元/吨价差逐步减小。目前，
大颗粒尿素与普通尿素之间的差价已基本持平。根据市场信息反馈，农民目前的
消费倾向以同等含量、质量、价格较低的尿素为主，大颗粒尿素产品市场价格逐
步下滑，如再投资该项目，只能使公司产品成本增加，丧失公司尿素价格优势。
由于近年来粮食价格偏低，农民购买力相对下降，造成化肥施用量减少，同时又
面临我国加入“WTO”后的冲击。在这种形势下，公司需对该项目进行重新论证与
考察。
为了尽快发挥募集资金的作用，抵御市场风险，公司计划采用高新技术改造
传统装置。公司董事会经过市场调研、论证并结合公司生产经营的实际情况，决
定将投资1200t/d尿素造粒系统改造工程项目的资金2,686万元，拟改投蒸汽驱动
氮氢气压缩机技术改造项目。氮氢气压缩机是合成氨生产中的主要用电设备，其
电耗占合成氨总电耗的70%，蒸汽驱动氮氢气压缩机技术，是采用汽轮机直接驱动
往复式压缩机，能量利用效率提高，可以明显降低合成氨电耗，降低产品生产成
本。本项目计划针对现有氮氢气压缩机进行技术改造，以降低合成氨生产的耗电
量。公司拟采用离心式压缩机的经验，将压缩机驱动方式由电机改为汽轮机。预
计本项目建成投产后合成氨成本将下降63.67元/吨氨，尿素生产成本下降36.93元
/吨。通过技术改造，公司的规模实力、装备水平将走到全国同行业的前列，并有
能力参与国际和国内的市场竞争，抵御国外化肥的冲击。该项目属于合成氨节能
改造项目，节能效果非常明显，在国外已有多家成功使用，在国内属于首家改造
使用。由于该技术在国内为首家改造使用，存在一定的技术难度。
该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2001]1012号文件批准，项
目总投资2,850万元，变更资金投入不足部分由企业自筹解决。本项目投资回收
期为2.9年，项目建成后每年可增加经济效益1,300万元。
此次改变募集资金投向，采用高新技术改造传统装置，既可以为公司降低成
本，增强产品市场的竞争力，又可为公司提高经济效益和社会效益，同时所投项
目符合国家产业政策，实现了资源综合利用，节能效果显著，并将为我国的氮肥
生产企业起到良好的示范作用。
二、审议通过了《修改公司章程的议案》（修改公司章程条款见附件一）；
三、审议通过了《山东鲁西化工股份有限公司股东大会议事规则》、《山东
鲁西化工股份有限公司董事会议事规则》；
四、审议通过了《关于提名孟宪东先生、李广源先生为独立董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关文件要
求，经董事会讨论，现提名孟宪东先生、李广源先生为公司第二届董事会独立董
事候选人。公司独立董事不在公司领取薪酬。（独立董事简历见附件二）
五、审议通过了《关于终止〈山东鲁西化工集团总公司与山东鲁西化工股份
有限公司服务合同〉的议案》；
鉴于公司与公司控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司于1997年10月7日签
订的《服务合同》中的大部分服务内容已发生变化，经公司与集团总公司协商，
双方决定终止执行上述合同。
六、审议通过了《集团总公司向股份公司转让商标使用权的议案》；
公司与公司控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司于1998年3月18日签订了
《注册商标使用许可合同》，集团公司将其合法拥有的“丰叶牌”注册商标（商
标注册号为：第256593号）无偿许可公司在化肥产品上使用，许可使用期限为10
年。
为了使公司资产完整，拥有独立的商标权，且上述注册商标与公司的经营业
务关联度非常密切，经公司与集团总公司协商，集团总公司同意将其合法拥有的
“丰叶牌”注册商标无偿转让给公司，在转让备案手续完成之日起，公司与集团
总公司终止原来签署的商标许可合同，公司将另行许可集团总公司在与公司不构
成同业竞争的商品上无偿使用上述商标。
七、审议通过了《公司变更董事长、副董事长的议案》；
按照《中国上市公司治理准则（修订稿）》及中国证监会有关上市公司规范
运作的有关文件要求，为了进一步规范股份公司的运作，经公司董事会讨论，同
意公司控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司法人代表张金成先生辞去公司董
事长职务；白晓林先生辞去公司副董事长职务；并选举白晓林先生为公司第二届
董事会董事长。
八、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》；
现将召开2001年第一次临时股东大会的具体事宜通知如下：
（一）会议召开时间及地点：
时间：2001年12月28日上午9时；
地点：山东鲁西化工股份有限公司二楼会议室；
（二）会议主要议程：
1、审议通过公司《关于变更募集资金使用投向的议案》；
2、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》；
3、审议通过公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；
4、 审议通过公司《关于提名孟宪东先生、李广源先生为独立董事的议案》。
（三）出席会议对象：
1、凡在2001年12月17日交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的
本公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（四）会议登记办法：
凡符合条件的股东请于2001年12月20日至21日（上午9：00-11：30，下午
2：00-5：00）持本人股东帐户卡、股权凭证、身份证（股东授权委托出席的，
应持股东授权委托书、身份证），法人股股东持法定代表人授权委托书、工商
营业执照副本、股东帐户卡到公司证券处办理登记，异地股东可用传真或信函
方式登记。
（五）会议登记地点：
地 点：公司证券处
公司地址：山东省聊城市鲁化路68号
联系电话：0635-8324227-5066
传 真：0635-8324227-5080
联 系 人：徐妍婷、陶广强
邮 编：252000
（六）参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会议半天。
特此公告。
山东鲁西化工股份有限公司
董事会
二○○一年十一月二十六日
附件一：关于修改公司章程的议案
公司为更好地规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东
大会规范意见》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，决定对公司章程部分章节
做相应的修改、补充和完善。具体修改内容如下：
1、第十条修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总经理及其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2、第三章第十八条修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司集中托管。
3、在第四章第四十五条后增加一条，原公司章程第四十六条顺延为第四十
七条。
增加第四十六条为：股东大会可以通讯表决方式进行，但年度股东大会和应
股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会
审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
4、第四十八条（原第四十七条）修改为：公司召开股东大会，董事会应当
在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
5、第四十九条（原第四十八条）增加以下内容：
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔期。
6、在第五十四条后增加两条，原公司章程第五十五条顺延为第五十八条。
增加第五十五条为：在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
增加第五十六条为：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
7、第五十七条（原第五十四条）修改为：单独或合
