证券代码：000829 证券简称：天音控股
天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过，控股股东深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象中包含深投控，深投控为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除深投控外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
4、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
5、本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，原则上不超过 47,600.00 万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相
应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 184,700.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 天音营销网络建设项目 55,000.00 38,443.00
2 天音数字化平台建设项目 70,000.00 51,340.50
3 天音彩票研发与产业化运作项目 49,000.00 34,378.00
4 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00 21,000.00
5 天音易修哥连锁经营项目 20,000.00 13,900.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 25,638.50 25,638.50
合计 240,638.50 184,700.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹
8、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，公司于 2023 年 8 月 8 日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了
《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2023-2025年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
12、本次向特定对象发行 A 股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行A股股票概况...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 20七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件...... 20
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 22
一、发行对象的基本情况...... 22
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次募集资金使用计划...... 29
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 44
四、结论...... 44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 45一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况...... 45
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 47四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47
五、本次发行对公司负债情
