000829 深市 天音控股

 证券简称：天音控股          证券代码：000829      公告编号：2023-051 号
              天音通信控股股份有限公司

          关于公司与深圳市投资控股有限公司

      签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 8 日召开
 第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与深圳市投资控股有限公司
 签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。2023 年 8 月 8 日，公司与深圳市
 投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订了《天音通信控股股份有限公司 与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股 票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），认购协议主要内 容如下：

    一、认购协议的主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    甲方：天音通信控股股份有限公司

    乙方：深圳市投资控股有限公司

    签订日期：2023 年 8 月 8 日

    （二）协议主要内容

    1、认购数量、认购方式

    甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
 甲方拟向包括乙方在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
 定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不 超过 307,530,131 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的

    乙方认购总额原则上不超过 47,600.00 万元（含本数），乙方认购数量能够
保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。
    若甲方在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。

    2、认购价格及定价依据

    甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。

    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1为调整后发行价格。

    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

    乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将不参与认购。

    3、认购价款

    乙方应按照本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

    如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。

    4、股票登记与上市等事宜

    甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

    本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

    5、限售期

    乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深
交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

    6、合同的成立与生效

    甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：

    （1）甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行股票。

    （2）本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得有关国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。

    （3）甲方本次发行事宜通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定。
    7、违约责任

    一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    8、合同解除

    当发生以下事项时，可解除合同：

    （1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

    （2）经双方协商一致，可以解除本协议。

    （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

    （4）若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；或者本次发行事宜未通过甲方董事会、股东大会审议同意；或者本次发行事宜未能获得有关国有资产管理部门的授权/批准；或者本次发行事宜未能通过深交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

    （5）本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。本协议另有约定除外。

    二、备查文件

    1、公司第九届董事会第二十次会议决议；


    2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

    3、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

    特此公告。

                                      天音通信控股股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年八月九日