000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2022-030 号
              天音通信控股股份有限公司

  关于公司接受控股股东委托贷款续期暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、交易概述

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 2 月 5 日、
2021 年 2 月 25 日召开了第八届董事会第二十三次会议和 2021 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司接受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）通过其子公司深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提供的 6 亿元人民币委托贷款，贷款期限 1 年，可提前还款，贷款利率为 5.62%；同意公司以子公司天音通信有限公司拥有的位于深圳市南山区白石路与深湾二路交汇处的
土地使用权（面积 15539.46 平方米）作为抵押。该笔委托贷款实际于 2021 年 5
月 18 日发放，将于 2022 年 5 月 17 日到期。

  为支持公司业务发展需要，经与公司控股股东深投控协商，同意将此 6 亿元委托贷款续期 1 年，可提前还款，贷款利率 5.62%，担保条件不变，以子公司天音通信有限公司拥有的位于深圳市南山区白石路与深湾二路交汇处的土地使用权（面积 15539.46 平方米）作为抵押。

  2、关联交易说明

  深圳市投资控股有限公司为公司的控股股东（持股比例 19.03%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例 34.20%），根据《深圳交易所股票上市规则》，本次委托贷款事项构成关联交易。

  3、董事会审议和表决情况

  公司于 2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过《关
于公司委托贷款续期暨关联交易的议案》。本次交易涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、王新利先生、王汉华先生就上述议案进行了回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳交易所股票上市规则》及《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

  （一）深圳市投资控股有限公司

  公司名称：深圳市投资控股有限公司

  法定代表人：何建锋

  成立日期：2004 年 10 月 13 日

  注册资本：2800900.00 万元人民币

  注册地: 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼

  主要股东及持股比例: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%的股权。

  主要经营业务: 一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

  主要财务指标：

                                                          单位：万元

        科目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 9 月 30 日

      营业收入                21,489,121.61          17,559,501.95

      净利润                  2,079,185.52          1,801,960.12

      净资产                35,278,046.55          35,545,857.20

      资产总额                84,536,737.21          91,865,983.95

      负债总额                49,258,690.66          56,320,126.75


  信用情况：深圳市投资控股有限公司不属于失信被执行人。

  （二）深圳市高新投集团有限公司

  公司名称：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：刘苏华

  成立日期：1994 年 12 月 29 日

  注册资本：1385210.50 万元人民币

  注册地：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01

  主要股东及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股 34.20%、深圳市平稳发展投资有限公司持股 25.56%、深圳市资本运营集团有限公司持股 16.94%。
  主要经营业务：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

  主要财务指标：

                                                          单位：万元

        科目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 9 月 30 日

      营业收入                  278,186.05            190,175.64

      净利润                    120,087.39            119,053.93

      净资产                  2,210,603.82          2,306,355.89

      资产总额                3,360,721.53          3,584,427.34

      负债总额                1,150,117.71          1,287,071.45

  注：2020 年数据已经审计，2021 年 9 月 30 日数据未经审计。

  信用情况：深圳市高新投集团有限公司不属于失信被执行人。

  与上市公司的关系：深投控为公司控股股东（持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的 19.03%），高新投为深投控控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，深投控及高新投为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

  （一）交易标的

  本次关联交易的标的为控股股东深投控通过其子公司高新投向公司提供 6
亿元人民币的委托贷款。

  （二）委托贷款的具体方案

  将 2021 年深投控通过其子公司高新投向公司提供的 6 亿元人民币委托贷款
续期，期限 1 年，可提前还款，贷款利率为 5.62%；公司以子公司天音通信有限公司拥有的位于深圳市南山区白石路与深湾二路交汇处的土地使用权（面积15539.46 平方米）作为本次委托贷款的抵押。上述土地使用权将在高新投指定的委托贷款行办理抵押，实现抵押权后的最终受益人为高新投。

    四、关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易基于为进一步保障公司运营资金、拓展资金渠道而发生，有利于公司经营发展。符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  1、2021 年，公司接受深投控通过高新投向公司提供的委托贷款 6 亿元人民
币，贷款期限 1 年，贷款利率为 5.62%；

  2、2021 年，公司子公司天音通信有限公司就向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，反担保金额100,000 万元人民币，反担保方式由保证担保变更为抵押担保，期限 3 年。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次公司就深投控通过高新投向公司提供6亿元委托贷款续期事项获得了公司独立董事的事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事在审议本议案时发表独立意见如下：

  我们认为：公司本次接受控股股东深圳市投资控股有限公司通过深圳市高新投集团有限公司总额 6 亿元人民币的委托贷款续期事项（期限一年，贷款利率5.62%），将进一步充盈公司运营资金，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的规定。我们一致同意公司本次关联交易事项。

    七、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议
2、第九届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议的事前认可意见及独立意见
                                      天音通信控股股份有限公司
                                                董事会

                                            2022 年 4 月 29 日