000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2021-016
号

              天音通信控股股份有限公司

    关于公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营发展需要，经与公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）协商，深投控拟通过其子公司深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）向公司提供 6亿元人民币的委托贷款，贷款期限 1 年，可提前还款，贷款利率为 5.62%，担保方式为抵押担保。

    公司于 2021 年 2 月 5 日召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过
《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司接受深投控通过其子公司高新投提供的 6 亿元人民币委托贷款，贷款期限1 年，可提前还款，贷款利率为 5.62%；同意公司以子公司天音通信有限公司拥有的位于深圳市南山区白石路与深湾二路交汇处的土地使用权（面积 15539.46平方米）作为抵押。本次交易涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、林建宏先生、王汉华先生就上述议案进行了回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳交易所股票上市规则》及《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  （一）深圳市投资控股有限公司

    公司名称：深圳市投资控股有限公司

    法定代表人：王勇健


    成立日期：2004 年 10 月 13 日

    注册资本：2800900.00 万元人民币

    注册地: 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼

    主要股东及持股比例: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%的股
权

    主要经营业务: 一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和
类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

    主要财务指标：

                                                                  单位：万元

        科目            2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日

      营业收入                19,933,980.00          13,922,375.00

      净利润                  1,963,530.00          16,048,958.00

      净资产                30,554,656.00          33,262,834.00

      资产总额                69,950,802.00          78,632,972.00

      负债总额                39,396,146.00          45,370,138.00

    （二）深圳市高新投集团有限公司

    公司名称：深圳市高新投集团有限公司

    法定代表人：刘苏华

    成立日期：1994 年 12 月 29 日

    注册资本：1385210.50 万元人民币

    注册地：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
大厦 A 座 6801-01

    主要股东及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股 31.12%、深圳市平稳
发展投资有限公司持股 25.56%、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）持股14.89%。

    主要经营业务：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷
款担保；自有物业租赁。

    主要财务指标：

                                                                  单位：万元

        科目            2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日

      营业收入                  278,716.00            199,084.00

      净利润                    156,173.00              97,455.00

      净资产                  2,155,837.00          2,207,447.00

      资产总额                3,193,578.00          3,292,780.00

      负债总额                1,037,741.00          1,085,333.00

  与上市公司的关系：深投控为公司控股股东（持有公司 195,032,514股股份，占公司总股本的 19.03%），高新投为深投控控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，深投控及高新投为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）交易标的

    本次关联交易的标的为公司控股股东深投控通过其子公司高新投向公司提供 6 亿元人民币的委托贷款。

    （二）委托贷款的具体方案

    深投控通过其子公司高新投向公司提供的 6 亿元人民币委托贷款，贷款期限
1 年，可提前还款，贷款利率为 5.62%；公司以子公司天音通信有限公司拥有的位于深圳市南山区白石路与深湾二路交汇处的土地使用权（面积 15539.46 平方米）作为本次委托贷款的抵押。上述土地使用权将在高新投指定的委托贷款行办理抵押，实现抵押权后的最终受益人为高新投。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易基于为进一步充盈公司运营资金、拓展资金渠道而发生，有利于公司经营发展。符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年初至本公告日，出本次公司接受深投控通过高新投向公司提供的委
托贷款 6 亿元人民币外，公司及控股子公司未与深投控、高新投及其关联企业发生上述委托贷款外的其他交易。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次公司拟与深投控及高新投发生的关联交易事项获得了公司独立董事的事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事在审议本议案时发表独立意见如下：

    我们认为：公司本次接受控股股东深圳市投资控股有限公司通过深圳市高新投集团有限公司出借总额 6亿元人民币的委托贷款（期限一年，贷款利率 5.62%），将进一步充盈公司运营资金，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的规定。我们一致同意公司本次关联交易事项。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第二十三次会议决议

    2、第八届监事会第十四次会议决议

    3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议的事前认可意见及独立意见
                                          天音通信控股股份有限公司

                                                    董事会

                                                2021 年 2 月 6 日