证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-034号
天音通信控股股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计98人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,169,815股，占目前公司股本总数的0.2988%；
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，为符合解锁条件的98名激励对象所持共计3,169,815股申请限制性股票第二期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.2988%。现将有关情况公告如下：
一、公司激励计划实施情况概要
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，同意公司实施限制性股票激励计划。
2、2016年3月14日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，计划向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1,545.39万股，其中首次授予1,390.85万股，预留154.54万股，并授权董事会办理股权激励计划的有关事项。
3、2016年4月8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会同意向调整后的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票，预留132.42万股。公司监事会对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市。
4、2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销6名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为565,300股，回购价格为5.4元/股。公司于2017年07月19日完成了对上述限制性股票的回购注销。
5、2016年12月6日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销3名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为168,600股，回购价格为5.4元/股。
公司于2017年07月19日完成了对上述限制性股票的回购注销。
6、2017年4月1日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.34%。同时，公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。公司于2017年07月19日完成了对上述限制性股票的回购注销。
8、2017年4月6日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。公司监事会对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。预留授予的限制性股票已于2017年5月24日完成登记并在深交所上市。
9、2017年8月30日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销12名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为362,880股，回购价格为5.4元/股。公司于2018年04月20日完成了对上述限制性股票的回购注销。
10、2018年4月23日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销2名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为57,475股，回购价格为5.378元/股。
11、2018年4月24日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意为符合解锁条件的98名激励对象所持共计3,169,815股股份申请限制性股票第二期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.30%。预留授予部分第一个解锁期的解锁条件亦全部成就，同意为符合解锁条件的5名激励对象所持共计662,100股申请预留授予部分第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.06%。同时，公司激励对象中龚海涛等2人绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，其部分已获授但未解锁的合计7,335股股份应回购注销，回购注销价格为5.378元/股。
详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。
三、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 注销完毕之日止，最长不超过 4 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授
解锁期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授
解锁期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授
解锁期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2016年4月8日，截至2018年4月8日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告； 公司未发生任一事项，满足解锁条件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生任一事项，满足解锁
证监会予以行政处罚； 条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的情形。
（1）公司2017年度实现归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均分
锁定期内归属于上市公司股东的净利 别为2.34亿元、2.45亿元。锁定期内归
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 属于上市公司股东的净利润及归属于
损益的净利润均不得低于授予日前最近三 上市公司股东的扣除非经常性损益的
个会计年度的平均水平且不得为负。 净利润均大于授予日前最近三个会计
公司2017年净利润不低于2.3亿元。 年度的平均水平且为正。满足解锁条
件满足解锁条件。
（2）公司2017年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为2.45
亿元，满足解锁条件。
根据公司制定的《天音通信控股股份
有限公司限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》，若公
