股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 深圳市天富锦创业投资有限责任公司
配套融资认购方 深圳市投资控股有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年十月
修订说明
天音通信控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年4月29
日披露了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2017年8月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会召开的2017年第48次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。截至本报告书出具之日，公司已收到中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号），本次交易正式获得核准。
根据中国证监会对上市公司本次交易的反馈意见、会后事项等相关情况，上市公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善，主要补充和修改内容如下：
一、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在本报告书中关于本次交易的决策程序和批准情况等内容处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提示。
二、鉴于上市公司于2017年7月31日召开了第七届董事会第三十九次（临
时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。本报告书对募集配套资金方案进行了修改，调整后的募集资金金额为1,543.00万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用。
三、鉴于本报告书原引用的天健会计师针对天音通信2015年度、2016年度
及2017年1月财务报表出具的“天健审[2017]3-203号”《审计报告》，及根据本
次重组完成后的架构编制的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》已超过6
个月有效期，天健会计师已重新出具针对天音通信2015年度、2016年度及2017
年1-6月财务报表的“天健审[2017]3-524号”《审计报告》及根据本次重组完成
后的架构编制的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》。本报告书中已补充
披露2017年1-6月的相关财务数据及分析。
四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见答复补充披露相关事项的修订说明：
1、在本报告书“第一章/十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况”部分补充披露：（1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。（3）前次申报撤回的原因已消除的情况。
2、在本报告书“第五章/三/（六）本次募集配套资金的合规性”部分补充披露了本次发行股份收购上市公司控股子公司少数股权并配套募集资金符合中国证监会相关规定的分析。在本报告书“第五章/三/（一）募集配套资金的必要性分析”部分，结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露了本次募集配套资金的测算依据及必要性分析。在本报告书“第五章/二/（四）发行数量”及“第五章/三/（四）本次募集配套资金失败的补救措施”部分补充披露了最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失败的补救措施。
3、在本报告书“第一章/三、本次交易的必要性及合规性”部分补充披露了本次交易的必要性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项有关规定的分析。
4、在本报告书“第一章/四/（一）/1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序”部分补充披露了公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过锁定期起始日表述的修改不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定的方案重大调整事项的分析。在“第一章/四/（一）/3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序”部分补充披露了交易对方及配套融资认购方履行的决策程序情况。
5、在本报告书“第一章/五/（三）/5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期”部分补充披露了本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
6、在本报告书第三章部分补充披露了本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司相关情况。
7、在本报告书“第三章/四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股5%以上股东之间的一致行动关系”部分补充披露了本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东不存在关联关系或一致行动关系，本次交易不会对上市公司控制权构成影响的分析。
8、在本报告书“第四章/五/（二）/2、彩票销售设备及相关技术服务行业的监管情况”部分补充披露了天音通信彩票设备销售业务已取得必要的资质及手续、符合相关行业准入要求的情况。在本报告书“第四章/十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目”部分补充披露了本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目的分析。在本报告书“第四章/三/（六）天音通信主要下属子公司”部分补充披露了天音通信及其子公司具备业务开展过程中所需相关资质及业务协同情况的分析。
9、在本报告书“第四章/三/（六）天音通信主要下属子公司”部分补充披露了天音通信子公司BLISSFULFAMELIMITED（安誉有限公司）及其参股的众为资本（TMT行业美元基金）不存在提供借贷、金融服务或信用支持等业务的情况。10、在本报告书“第四章/五/（六）主要业务发展情况”部分补充披露了天音通信供应商高度集中不会对其未来经营业绩产生不利影响的分析及应对供应商集中风险的防范措施。
11、在本报告书“第三章/一/（二）交易对方历史沿革情况”、“第三章/一/（四）天富锦目前的股权结构稳定，不存在代持等可能存在争议的问题”部分补充披露了2016年2月合广工会将其持有的天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创已履行了必要的审议和批准程序情况。
12、在本报告书“第四章/八/（一）土地使用权证”部分补充披露了天音通信开发深圳湾总部基地项目不涉及主营业务变更，并已办理相关土地出让手续、具备房地产开发资格的情况。在本报告书“第四章/八/（一）土地使用权证”、“第三章/八/（二）房屋建筑物”、 “第四章/八/（十一）天音通信拥有的土地、房屋权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定”部分补充披露了天音通信目前尚未办证的土地、房屋资产权属清晰，预计未来办理相关权证不存在实质性法律障碍的分析。
13、在本报告书“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分补充披露了收益法定价资产业绩预测利润增长的原因和合理性，以及业绩预测可实现性的分析。
14、在本报告书“第九章/二/（四）/1、营业收入构成分析”、“第九章/二/（四）/8、2016年度与2015年度相比，在营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性分析”部分补充披露了天音通信2016年度营业收入较2015年度变动的原因、营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性分析。
15、在本报告书“第九章/二/（三）/1、主要资产情况分析”部分补充披露了天音通信报告期内预付账款变动符合公司的实际经营情况和行业季节性周期的特点的分析。
16、在本报告书“第九章/二/（四）/3、毛利构成和毛利率分析”中补充披露了天音通信报告期内分产品类别的毛利率变动原因及合理性分析。
17、在本报告书“第四章/十/（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明”部分结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露了本次评估结果较前次评估差异较大的原因及合理性。
18、在本报告书“第六章/一/（五）/1/（5）无形资产——土地使用权评估情况”部分补充披露了深圳湾总部基地项目评估过程中限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性、该块土地评估增值较大的原因及合理性。
19、在本报告书“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分补充披露了纳入本次评估范围的20项长期股权投资的主营业务及其评估增减值的原因及合理性。
20、在本报告书“第二章/二/（十六）2017年1月，第四次股份变更”部分
补充披露了原第一大股东中新深圳公司将所持全部上市公司股份转让给深投控的原因及上市公司的影响。
21、在本报告书“第二章/四/（三）相关承诺的履行情况”及“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分补充披露了收购掌信彩通100%股权及本次交易前12个月内发生的资产交易过程中，交易对方作出的相关承诺事项的履行情况。在本报告书“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分补充披露了收购掌信彩通100%股权及本次交易前12个月内发生的资产交易对本次交易作价的影响。在本报告书“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分补充披露了通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司投资的5家公司的基本情况。
22、在本报告书“第四章/八/（十）/3、长期股权投资”部分补充披露了天音通信将所持有掌信彩通100%股权质押给平安银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款的相关质押合同内容、后续安排等情况。
23、在本报告书“第四章/八/（九）资产许可使用情况”部分补充披露了北界创想与 Opera 公司之间相关许可协议涉及的业务占比、对上市公司的影响分析。
24、在本报告书“第十一章/二/（一）/2、本次交易前关联交易情况”中补充披露了上市公司为天音通信及其子公司提供担保已履行的决策程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响分析。
25、在本报告书“第二章/八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况”及“第三章/六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明”部分补充披露了易天新动近三年内收到3项行政处罚、深投控曾被行政处罚已按期缴纳相关罚款、不会对本次交易构成实质性法律障碍的情况。
26、在本报告书“重大风险提示/一/（六）标的资产权属风险”部分补充披露了标的资产天音通信的权属不存在争议或其他法律风险。
27、在本报告书“第六章/四、关于本次交易相关评估文件效力及评估复核报告情况的说明”部分进行补充披露了本次资产评估机构中联评估对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 592号）履行的复核程序，及出具的评估复核报告情况。
五、关于上市公司发行股份购买
