股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 深圳市天富锦创业投资有限责任公司
深圳市投资控股有限公司
深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
配套融资认购方
石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
新余市新盛源投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份。
二、本次交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的完成和相关协议的生效尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，则交易对方锁定的股份自愿用于对因其相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。
中介机构声明
本次天音控股发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问大成律师、审计机构天健会计师、资产评估机构中联评估已声明并承诺：
本公司/本所保证天音控股在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义...... 8
一、普通术语释义...... 8
二、专业术语释义......11
重大事项提示......14
一、本次交易方案概要...... 14
二、标的资产评估及交易作价情况......14
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案...... 15
四、业绩承诺和补偿...... 19
五、配套募集配套资金用途......21
六、本次交易不构成重大资产重组......21
七、本次交易不构成借壳上市......22
八、本次交易构成关联交易......22
九、本次交易对上市公司的影响分析...... 23
十、本次重组相关各方做出的重要承诺...... 25
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......37
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 38
十三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 39
十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 40
十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施......42
重大风险提示......46
一、与本次交易相关的风险......46
二、标的资产的经营风险...... 48
三、标的公司资产权属相关风险......51
四、其他风险......53
第一章 本次交易概述...... 54
一、本次交易的背景...... 54
二、本次交易的目的...... 55
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 56
四、本次交易具体方案...... 57
五、本次交易不构成重大资产重组......68
六、本次交易不构成借壳上市......68
七、本次交易构成关联交易......68
八、本次交易对上市公司的影响分析...... 69
第二章 上市公司基本情况...... 72
一、公司基本情况...... 72
二、历史沿革及股本变动情况......72
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况......84
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 85
五、主营业务发展情况...... 89
六、最近三年主要财务指标......89
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 91
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......91
第三章 交易对方基本情况...... 92
一、发行股份购买资产交易对方的情况...... 92
二、配套融资认购方的情况......104
三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系...... 125
四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股5%以上股东之间的
一致行动关系......126
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明...... 131
六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的 情况说明......132 七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况....133第四章 交易标的基本情况...... 135 一、天音通信的基本情况...... 135 二、天音通信历史沿革...... 135 三、股权控制关系及控股、参股公司情况...... 140 四、交易标的为企业股权的说明......142 五、天音通信主要业务情况......143 六、天音通信的会计政策及会计处理情况...... 168 七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况......179 八、天音通信资产权属情况......181 九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况...... 206 十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况......210 十一、本次交易不涉及债权债务转移...... 224十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉 讼情况...... 224十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报 批事项...... 225第五章 发行股份情况...... 226 一、本次购买资产发行股份方案......226 二、募集配套资金发行股份方案......229 三、募集配套资金用途...... 231 四、业绩承诺和补偿...... 257 五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 258 六、本次交易对上市公司财务指标的影响...... 260第六章 交易标的评估情况...... 261 一、标的公司评估的基本情况......261 二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析...... 318 三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 325第七章 本次交易相关协议主要内容......327一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发 行股份购买资产框架协议》及其补充协议...... 327二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈 利及减值测试补偿协议》及其补充协议...... 335三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份 认购协议》及其补充协议...... 341 四、《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议...... 345五、《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业 （有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议...... 348六、《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定 向发行股份认购协议》及其补充协议...... 352第八章 本次交易的合规性分析......357 一、本次交易符合《
