股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 深圳市天富锦创业投资有限责任公司
深圳市投资控股有限公司
深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
配套融资认购方
石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
新余市新盛源投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年五月
公司声明
一、本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：天音通信控股股份有限公司。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份。
三、本次交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的完成和相关协议的生效尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、本报告书摘要的内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。
八、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，则交易对方锁定的股份自愿用于对因其相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。
中介机构声明
本次天音控股发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问大成律师、审计机构天健会计师、资产评估机构中联评估已声明并承诺：
本公司/本所保证天音控股在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义......6
一、普通术语释义......6
二、专业术语释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概要......12
二、标的资产评估及交易作价情况......12
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案......13
四、业绩承诺和补偿......17
五、配套募集配套资金用途......19
六、本次交易不构成重大资产重组......19
七、本次交易不构成借壳上市......20
八、本次交易构成关联交易......20
九、本次交易对上市公司的影响分析......21
十、本次重组相关各方做出的重要承诺......23
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......36
十三、本次交易对上市公司治理机制的影响......36
十四、保护投资者合法权益的相关安排......38
十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施......39
重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、标的资产的经营风险......46
三、标的公司资产权属相关风险......49
四、其他风险......51
本次交易概述......52
一、本次交易的背景......52
二、本次交易的目的......53
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......54
四、本次交易具体方案......55
五、本次交易不构成重大资产重组......66
六、本次交易不构成借壳上市......66
七、本次交易构成关联交易......66
八、本次交易对上市公司的影响分析......67
备查文件......70
一、备查文件......70
二、备查地点......70
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
公司、上市公司、天音指 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限
控股、赣南股份 公司
标的公司、天音通信、指 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司
深圳天音
标的资产、交易标的、指 天富锦持有的天音通信30%的股权
标的股权
天富锦、交易对方、业指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦
绩承诺股东 投资有限责任公司
同威创智 指 石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
新盛源 指 新余市新盛源投资企业（有限合伙）
同威创业 指 深圳市同威创业投资有限公司
同威资产 指 深圳市同威资产管理有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股
东
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大
股东
天骥利通 指 深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华元置业 指 深圳市华元置业有限公司
华元融创 指 深圳华元融创实业有限公司
西藏华建 指 西藏华建兴业实业有限公司
北京信托 指 北京国际信托有限公司
深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司
配套融资认购方 指 深投控、天骥利通、同威创智、新盛源
本次交易、本次重组、 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股
本次发行股份购买资产指 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行
并募集配套资金 为
发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股权
募集配套资金 指 天音控股向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特
定对象非公开发行股份募集配套资金
《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限
责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股
《发行股份购买资产框指 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份
架协议》及其补充协议 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公
司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产
框架协议之补充协议二》
《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限
《盈利补偿协议》及其指 责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份
补充协议 有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值
测试补偿协议之补充协议》
