证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-037号
天音通信控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，公司于2017年4月6日召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
2、2016年3月14日，公司召开了《2016年度第二次临时股东大会》，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，计划向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1545.39万股，其中首次授予1390.85万股，预留154.54万股。
3、2016年4月8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会同意向调整后的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票，预留132.42万股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市。
4、2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销6名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为565,300股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
5、2016年12月6日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的决议》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销3名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为168,600股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
6、2017年4月1日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议决议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为首次授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.34%。同时，公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、 预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1-2项
列举的情况，因此，董事会认为本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、预留限制性股票的授予日：2017年4月6日
2、授予的预留限制性股票激励对象分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前股本总
票数量（万股） 股票总数的比例 额的比例
黄绍文 董事长、总裁 81.31 61.403% 0.085%
公司及公司的全资或控股子公司
的中层管理人员、核心业务人员 51.11 38.597% 0.053%
（4人）
合计 132.42 100% 0.138%
3、授予价格
根据《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留限制性股票的授予价格为授予情况摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.72元的50%，为每股5.86元。
4、本次拟向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占公司目前总股本的 0.138%。
5、解锁时间安排
预留限制性股票在授予后即行锁定，自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日
预留解锁期 起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日
预留解锁期 起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
6、解锁业绩考核要求
①公司层面解锁业绩条件
预留限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个预留解锁期 公司2017年净利润不低于2.3亿元
第二个预留解锁期 公司2018年净利润不低于3.3亿元
上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
②个人业绩考核要求
根据公司制定的《天音通信控股股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
7、与已披露的股权激励计划是否存在差异
本次实施授予预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予条件及未来解锁条件等，均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2017年4月6日对授予的132.42万股限制性股票进行预测算。2017年-2019年成本摊销情况见下表：
限制性股 需摊销的 2017年 2018年 2019年
票数量 总费用 （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
132.42 178.74 114.65 57.62 6.47
激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利
