天音通信控股股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予限制性股票激励计划
预留限制性股票的独立意见
我们作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的相关事项发表独立意见如下：
1、本次依据《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2017年4月6日，该授予日
符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
3、公司本次预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2017年4月6日，
并同意向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股。
天音通信控股股份有限公司
独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜
2017年4月6日
