证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-052号
天音通信控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票 激励计划经公司 2016年2月26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过及2016年3月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月8日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2016年4月8日为授予日，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的原激励对象共计150人，激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
严四清 副董事长、常务副总经理 107.86 6.979% 0.114%
易江南 副总经理 10.90 0.705% 0.012%
孙海龙 董事会秘书 58.83 3.807% 0.062%
周建明 财务负责人 18.88 1.222% 0.020%
公司及公司的全资或控股子公司的中层管理 1194.38 77.287% 1.261%
人员、核心业务人员（146人）
预留 154.54 10.000% 0.163%
合计 1545.39 100% 1.632%
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5.40元；
5、解锁时间安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解锁期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 公司2016年净利润不低于1.3亿元
第二个解锁期 公司2017年净利润不低于2.3亿元
第三个解锁期 公司2018年净利润不低于3.3亿元
上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、2016年3月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
3、2016年4月8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2016年4月8日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、对限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行调整的情况
因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，本公司对首次授予的对象和数量作出了相应的调整。具体如下：（一）调整原因
部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原150名激励对象中，有29人因个人原因自愿放弃认购本次计划限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由150名变更为121名，调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司有29名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为199.06万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由1545.39万股调整为1324.21万股，减少221.18万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由1390.85万股变更为1191.79万股，预留的限制性股票数量由154.54万股变更为132.42万股。
根据公司2016年度第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。
除上述调整外，公司本次授予计划与已披露的计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司于2016年4月8日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》决定首次授予具体情况如下：
1、本次权益授予日为2016年4月8日。
2、本次授予的激励对象共121人，首次授予1191.79万股，约占公司股本总额的1.259%。分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
严四清 副董事长、常务副总经理 107.86 8.145% 0.114%
易江南 副总经理 10.90 0.823% 0.012%
孙海龙 董事会秘书 58.83 4.443% 0.062%
周建明 财务负责人 18.88 1.426% 0.020%
公司及公司的全资或控股子公司的中层管理 995.32 75.163% 1.051%
人员、核心业务人员（117人）
预留 132.42 10.000% 0.140%
