天音通信控股股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
天音通信控股股份有限公司
二○一六年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本限制性股票激励计划（草案）摘要摘自《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”），该《限制性股票激励计划（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文。
摘 要
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1545.39万股，约占本计划签署时公司股本总额946,901,092股的1.63%；其中：首次授予1390.85万股，约占本次限制性股票授予总量的90%，约占公司股本总额的1.47%；预留154.54万股，约占本次限制性股票授予总量的10%，约占公司股本总额的0.16%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），本计划涉及的激励对象共计150人。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
严四清 副董事长、常务副总经理 107.86 6.979% 0.114%
易江南 副总经理 10.90 0.705% 0.012%
孙海龙 董事会秘书 58.83 3.807% 0.062%
周建明 财务负责人 18.88 1.222% 0.020%
公司及公司的全资或控股子公司的中层管理
1194.38 77.287% 1.261%
人员、核心业务人员（146人）
预留 154.54 10.000% 0.163%
合计 1545.39 100% 1.632%
4、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.40元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.80元的50%确定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
7、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解锁期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留解锁期
第二个 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留解锁期
8、限制性股票的解锁条件：
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 公司2016年净利润不低于1.3亿元
第二个解锁期 公司2017年净利润不低于2.3亿元
第三个解锁期 公司2018年净利润不低于3.3亿元
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个预留解锁期 公司2017年净利润不低于2.3亿元
第二个预留解锁期 公司2018年净利润不低于3.3亿元
上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
9、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响：首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2016年4月初，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的 需摊销的总 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
限制性股票 费用
（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
1390.85 1553.72 461.20 614.94 334.10 122.65 20.84
激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
10、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议（如需）、公司股东大会审议通过。
