江西赣南果业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:长城证券有限责任公司
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:赣南果业
股票代码:0829
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:江西赣南果业股份有限公司
公司注册地址:江西省赣州市红旗大道20号
公司聘请的律师事务所:江西省涉外经济律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股价格:每股9.00元人民币
配股数量:750万股
一、绪言
本配股说明书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号) 》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写,旨在向各投资人提供江西赣南果业股份有限公司(以下简称:本公司或公司)本次配股的有关资料。经本公司1999年9月8日召开的一届十次董事会会议,并由 1999年10月20日召开的1999 年度第二次临时股东大会作出决议,同意本公司本次配股方案。 该方案已经中国证券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处(赣证办(1999)96号文)同意,并经中国证券监督管理委员会(证监公司字(2000)1号文)批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所
名称:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人
名称:江西赣南果业股份有限公司
注册地址:江西省赣州市红旗大道20号
法定代表人:肖仁源
联系人:郭惠浒 朱闽羽中 凌真新
电话:(0797)8117002
传真:(0797)8117152
3.主承销商
名称:长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼
法定代表人:李仁杰
联系人:万春兰 彭良松 杨文波 于春洪
电话:(0755)3516230
传真:(0755)3516266
4.主承销商聘请的律师事务所
名称:金杜律师事务所
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
传真:(010)65541155
电话:(010)65541560
经办律师:王俊峰 白彦春
5.会计师事务所
名称:江西恒信会计师事务所有限公司
注册地址:南昌市叠山路119号
电话:(0791)6829305
传真:(0791)6829309
经办注册会计师:李文智 詹铁军 毛英莉 王艳全
6.上市公司聘请的律师事务所
名称:江西省涉外经济律师事务所
注册地址:南昌市福州支路1号
电话:(0791)6231664
传真:(0791)6278277
经办律师:魏金荣 刘卫东
7.资产评估机构
名称:湖南开元会计师事务所
注册地址:湖南长沙市芙蓉中路490号
电话:(0731)5165297
传真:(0731)5165291
经办注册资产评估师:胡劲为 熊振达
8.股份登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
9.副主承销商
名称:福建兴业证券公司
注册地址:福州市湖东路169号天鹫大厦
法定代表人:兰荣
联系人:张小坚
电话:(021)63730785
传真:(021)63553193
10.分销商
名称:黄河证券有限责任公司
注册地址:郑州市花园路52号
法定代表人:南凤兰
联系人:宋斌
电话:(0755)3752661
传真:(0755)3752995
三、主要会计数据
江西赣南果业股份有限公司1998年度主要会计数据(合并)情况表
总资产
33842.7万元 总股本 7500万股 利润总额 3392.5万元
股东权益(不
含少数股东
权益)
24493.7万元 主营业务 19646.7万元 净利润 2921.8万元
收入
江西赣南果业股份有限公司1999年中期主要会计数据(合并)情况表
总资产
37784.4万元 总股本 7500万股 利润总额 198.3万元
股东权益(不
含少数股东
权益)
24518.5万元 主营业务 7246.5万元 净利润 80.4万元
收入
为了解本公司的详细情况, 本公司提醒投资者阅读分别于1999年3月16日和1999年8月20 日刊登在《证券时报》上的公司1998年年度报告摘要及1999年中期报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会逐条检查, 认为本公司符合现行配股政策和条件的要求:
1. 本公司与第一大股东赣州市章贡区国资局及其他国家股股东寻乌县国资局、安远县国资局、 信丰县国资局、赣州市国资局已在人员、资产、财务上分开, 能保证本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2.公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3. 本次配股募集资金投入项目符合国家产业政策的规定。
4.本公司前一次于1997年10月14 日向社会公众公开发行新股已全部募足,募集资金使用效果良好, 本次配股与前次发行已间隔一个完整的会计年度。
5.本公司于1997年上市,1998 年的净资产收益率为11.93％,净资产收益率在10％以上。
6. 本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金后, 公司预计的净资产收益率高于同期银行存款利率。
8.配售的股票限于人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9.公司以1998年末总股本7500万股为基数, 向全体股东按10∶3的比例实施配股,未超比例配售。
此外,本公司亦无配股申请不予核准的规定情形。
五、法律意见
本公司聘请的江西省涉外经济律师事务所及其经办律师为公司1999年度配股出具的法律意见书认为:
发行人本次申请配股的实质性条件和程序性条件符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定。
六、前次募集资金的使用情况说明
公司于1997年10月14日发行社会公众股2500万股A股,发行价为5元/股,扣除发行费用后,实际募集资金11875万元,资金到位日期为1997年10月23日(江西会计师事务所“赣会师股验字(1997)第13号”报告予以验证),本公司在招股说明书承诺投资项目5个, 原计划投资总额16370万元,截止1999年7月6日,完成投资9823.60万元,占实际募集资金总数11875万元的82.73％。具体情况如下:
1.“三高”果园培育项目原计划投资2200万元, 截止1999年6月30日累计投资2173.4万元,根据果树种植生产的特点,公司主要采取了“公司+农户”的形式, 下拨肥料、农药等农资培育公司内外果园5.5万亩,目前果树长势良好。
2.“脐橙采后处理生产线项目”原计划投资3300 万元,考虑到赣南地区脐橙生产的实际情况, 公司本着从小到大、集中管理、逐步完善的原则, 对原承诺的投资规模进行了适当的调整,即项目投资额由原计划3300 万元调整为2500万元。此调整方案已经公司1999 年第一次临时股东大会审议通过,符合有关法律规定。截止 1999年6月30日已累计投资2470.7万元,此项目已于1998年11月底正式投产。
3.“脐橙深加工项目”原计划投资2990万元, 截止1999年7月6日已累计投资2256.9万元,其中,1投资948.9万元用于本公司年处理鲜果能力7200 吨榨汁生产线及9000吨/ 年易拉罐果汁饮料生产线, 两条生产线分别于1998年11月和1999年6月正式投产,生产的“奥林神”果汁饮料已投放市场;2投资17,429,942元,与北京汇源果汁饮料集团总公司共同出资设立汇源果汁 (赣南果业)有限责任公司(以下简称合资公司), 本公司拥有合资公司的49％权益, 在赣州生产“汇源”牌系列果汁饮料产品,该事项已经公司1999 年第一次临时股东大会审议通过,目前1308万元已投入, 合资公司正在安装有关生产设备,预计今年11月初试投产,项目达产后, 果汁饮料年生产能力为4万吨。
4、“年产1000吨高纯杀螟硫磷技改项目”原计划投资5380万元,截止1999年6月30日实际累计投入1800万元,该项目分为二期建设,第一期年产500吨高纯杀螟硫磷生产线已竣工投产,产品已达到净含量为90 ％纯度的国家一级标准,1999年上半年共出产品85吨, 实现销售收入474.3万元。
5、“果品营销网络建设项目”原计划投资2500万元,截止1999年6月30日实际投入1122.6万元,已在赣州、南昌、北京、上海、南京、杭州、广州、深圳、东莞等9个城市建立了营销机构。
公司1998年实现主营业务收入19647万元,实现净利润2922万元,分别比上年增长17.48％和35.38％。
江西恒信会计师事务所有限公司出具的本公司前次募集资金使用情况专项报告(赣恒会审字1999]第 126号)中认为:本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的募集资金使用情况与实际情况相符。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:750万股
配股价格:每股9.00元人民币
2、配股比例:以1998年12月31日总股本7500万股为基数,每10股配售3股,其中:国家股股东本次可配1500万股,经财政部财管字[1999]314号文同意国家股股东全额放弃本次配股认购权;社会公众股股东本次可配750万股,社会公众股股东以现金方式自愿认购。 本次实际配售750万股。
3、预计募集资金总额:本次配股预计募集货币资金总额为人民币6750万元(含发行费用); 预计发行费用总额为221.05万元,其中:承销佣金101.25万元, 其他中介机构费用为64.8万元,其他费用55万元。 扣除发行费用后,实际募集资金总额为6528.95万元。
4、股权登记日和除权日
股权登记日:2000年2月25日
除权基准日:2000年2月28日
5、发起人和持股5％以上股东的承诺:
赣州市章贡区国资局、寻乌县国资局、 安远县国资局、信丰县国资局、赣州
