000826 深市 启迪环境

证券代码：000826        证券简称：启迪环境      公告编号：2024-009
        启迪环境科技发展股份有限公司

 关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的
                    公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

            公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                重要事项提示：

  1、本次签订的框架协议旨在明确双方就讷河项目股权转让事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，股权转让框架协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  2、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

  3、本次交易尚未签署正式股权出售文件，股权转让事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  一、交易背景

  2018 年 9 月，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与讷河市人民政府
签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，该项目规模为垃圾日处理量 600 吨，项目投资额为 31,521 万元，项目用地 77,361.96m3，建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。


  2021 年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保 100%股权暨退出
讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议（详见 2021 年 7 月 15 日披露的《关于出售讷河桑迪
环保有限公司 100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的公告》【公告编号：2021-112】）。
  公司于 2023 年 6 月 6 日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止出售
讷河桑迪环保有限公司 100%股权的议案》，公司决定终止第十届董事会第五次会议审议通过的《关于出售讷河桑迪环保有限公司 100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的议案》
（详见 2023 年 6 月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨
潮资讯网的《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2023-041）。
  近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“讷河国投”）通过发行债券的方式筹集资金续建该项目并承接讷河环保股权。公司与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议。

  公司于 2024 年 1 月 29 日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于与讷河国
投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

  现将本交易事项公告如下：

  二、交易各方基本情况

  1、标的公司

  公司名称：讷河市启迪环保能源有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  社会统一信用代码：91230281MA1AY17G10

  法定代表人：关勇

  注册资本：人民币 2,600 万元

  成立日期：2018 年 1 月 16 日

  经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。

保为公司间接全资子公司。

  主要财务数据：

  截至 2022 年 12 月 31 日，讷河环保总资产为 8,461.47 万元，净资产为-9,031.72 万
元，项目未运营无营业收入，净利润-51.54 万元（经审计）。

  截至 2023 年 6 月 30 日，讷河环保总资产为 8,500.50 万元，净资产为-9,083.26万元，
项目未运营无营业收入，净利润-6.19 万元（未经审计）。

  2、交易对方

  公司名称：讷河市国有资本投资运营集团有限公司

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  社会统一信用代码：91230281MA1BNK1996

  法定代表人：刘英杰

  注册资本：人民币 50,000 万元

  住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市城南新区（讷河宾馆西临办公楼二层）

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；土地整治服务；林业专业及辅助性活动；市政设施管理；互联网数据服务；物联网应用服务；工程管理服务；企业管理；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）等。

  股权结构：讷河市财政局（讷河市国有资产监督管理办公室）持有其 100%股权，为其控股股东。

  三、协议主要内容

  甲方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司

  乙方（转让方）：启迪合加新能源汽车有限公司

  丙方（受让方）：讷河市国有资本投资运营集团有限公司

  目标公司：讷河市启迪环保能源有限公司

  为筹集资金盘活讷河市垃圾焚烧发电项目（以下简称项目）后续建设，甲乙丙三方就拟通过目标公司股权转让满足目标公司项目续建资金筹集目标从而最终完成项目建设事宜，经过充分协商达成一致，兹特签订本股权转让框架协议，以资各方共同遵守。具体如下：
  第一部分 要点综述

  （一）本协议股权转（受）让双方，在本协议签订生效后按照约定条件将目标公司的股
登记完成后丙方（即本协议项下股权受让方）协助目标公司就项目续建资金筹集。如果项目续建资金筹集成功则转（受）让双方签订正式股转协议，完成全部股权转让交易；如果项目续建资金筹集不成功则交易取消，目标公司股权转回原股东。

  （二）本协议第一条所称股东股权变更登记完成后至项目续建资金筹集成功之日前为共管期间，共管期间由甲方并表，上述共管期间目标公司的日常管理由甲方、丙方双方共管，目标公司的经营事项审批由甲方、丙方双方联签，目标公司的证照章、财务支付均应由甲、乙双方各自委派人员根据需要联合进行签批。

  （三）本协议签订生效前丙方将促成讷河市人民政府向甲方出具承诺书，甲、乙方需回函确认，承诺书中体现有关具体交易价格。如果项目续建资金筹集成功，甲乙丙三方将共同聘任各方均认可的资产评估机构、审计机构分别对目标公司 100%股权价值进行评估，对目标公司进行审计，根据评估、审计结果届时甲方对目标公司做债务清理，结合清理情况甲乙丙三方商定股转方式，确定交易价格（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）支付路径，签订正式股转协议，完成交易，此情形下对于本协议项下约定的共管期间目标公司因项目续建资金筹集和其他因素所产生的或有股东权益，甲、乙方同意归讷河市人民政府享有。

  第二部分 主要事项

  （一）目标公司

  本协议项下目标公司为讷河市启迪环保能源有限公司，其于 2018 年 1 月 16 日在讷河
市依法设立，注册资本及实缴资本均为 2600 万元（指人民币，下同）。目标公司法定代表人为关勇，统一社会信用代码为 91230281MA1AY17G10，经营范围包括“发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。”截至本协议签署之日，甲方持有目标公司 90%的股权，乙方持有目标公司 10%的股权。现丙方拟收购目标公司全部股权，甲方、乙方同意出让。

  （二）转让价款

  具体以甲乙丙三方签订的正式股转协议为准（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）。

  （三）转让步骤

  1、本协议生效后，各方共同促使目标公司在市场监督管理机关依法办理甲方所持目标公司 90%股权、乙方所持目标公司10%股权全部转让给丙方的股权转让变更登记手续。

  2、本协议签署前，甲、乙方需出具目标公司对讷河市垃圾焚烧发电项目建设完成部分
的质量检验报告，确保符合后期续建标准要求；甲、乙方负责聘请有资质单位出具项目技术方案改为 300D/T 的技术咨询意见和续建预算，相关咨询费用由目标公司承担。

  3、目标公司项目续建资金筹集成功后，各方共同委托各方均认可的评估机构、审计机构对甲方、乙方持有目标公司 100%股权及目标公司全部债权债务进行评估、审计。评估机构、审计机构出具定案评估、审计报告后，各方协商后以书面方式确认交易最终股权转让路径。本次交易对目标公司的审计及资产评估所产生的费用由转让方及受让方各承担 50%，转让方应承担的费用可冲抵交易价款。

  4、股权转让变更登记手续前，丙方须促使讷河市政府向甲方出具承诺函，该函中应当明确本协议项下交易价格，为本次交易履约进行背书。目标公司项目续建资金筹集成功并资金到位后 20 个工作日内，丙方应当将所持目标公司 90%股权、10%股权分别质押给甲方、乙方，并完成质押协议签署和质押登记手续，作为丙方向甲方、乙方按约给付转让价款的担保。
  5、丙方将全部转让价款支付完毕后 20 个工作日内，甲方、乙方配合目标公司办理解除质押登记手续。

  6、目标公司取得的前期手续、设计成果等文件仍无偿归属目标公司所有。

  （四）价款给付

  丙方向甲、乙方声明：目标公司成为丙方全资子公司后，丙方应促使目标公司进行项目续建资金筹集，申请周期为自本协议签署生效后一年。根据申请结果，丙方就本协议股转价款的给付向甲、乙方做出如下承诺：

  1、上述申请事项如成功，则从事项申请成功之日起三年内，丙方向甲方、乙方付清全额转让价款，具体为：事项申请成功并资金到位后 6 个月内丙方向甲方、乙方（按 90%、10%的比例）支付全额转让价款的 40%，事项申请成功后 24 个月内丙方向甲方、乙方支付全额转让价款的 30%，剩余 30%转让价款在事项申请成功后的三年内付清。

  2、上述申请事项如不成功，各方同意本协议于确定申请失败或本协议签署后满一年时两者中孰早者出现之日自动解除。经过甲方、乙方书面确认，丙方在本协议解除后 30 日内将目标公司的股权回转变更登记给甲方 90%、乙方 10%，或由各方共同协商解决事宜，此状况下各方同意互不要求对方承担任何法律责任。但是，在该等情形下，丙方应保证未从目标公司取得股利或基于股东身份而取得任何其他资金利益，否则应当在本协议解除后 30 日内返还给目标公司。

  3、本协议解除之日起，目标公司资产处置权归属甲方、乙方所有，丙方在本协议解除时，应保证目标公司资产状况与丙方从甲方、乙方处受让目标公司时一致，如有变化，丙方
应恢复至原貌，否则应赔偿给甲方、乙方造成的实际损失，除非经甲方、乙方书面同意，自然贬损除外。

  （五）股权交割

  1、甲、乙方分别转让股权给丙方后，其原所享有的目标公司股东的权利和应承担的义务，自股权变更登记完成之日随股权转让而转由丙方承继；各方同意股权变更登记完成之日为股权交割完成之日，目标公司资产以股权交割完成之日现状为准，股权交割完成前目标公