证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2023-083
启迪环境科技发展股份有限公司
关于公司控股子公司对外投资设立合资子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为推进区域环境综合治理工作开展，进一步拓展项目合作渠道，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司启迪数字环卫（合肥）集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）拟与杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（以下简称“杭州新锦”）、北京启杭数臻网络科技有限公司（以下简称“启杭数臻”）共同出资设立合资公司“浙江启迪新锦数字环境科技有限公司（以下简称“启迪新锦”，暂定名称，最终名称以行政部门注册登记核准为准）”。启迪新锦注册资本为 1 亿元，其中：合肥数字环卫以货币方式出资
3,500 万元，占其注册资本 35%；杭州新锦以货币方式出资 3,500 万元，占其注册资本 35%；
启杭数臻以货币方式出资 3,000 万元，占其注册资本 30%。
2、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关规定，启杭数臻为公司关联法人。本次对外投资构成关联交易。
3、公司于 2023 年 10 月 25 日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于控股
子公司对外投资设立合资子公司暨关联交易的议案》。关联董事王翼先生、郭萌先生及关联监事房祎先生已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立的工商登记手续，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、交易各方基本情 况
（一）启迪数字环卫（合肥）集团有限公司
公司名称：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2WGUM765
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈佳义
注册资本：人民币 20 亿元
成立日期：2020 年 12 月 8 日
注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区振兴路资助创新产业基地 7 栋 5 层
517-10 室
经营范围：市政设施管理；环境卫生管理；环保技术推广服务；新能源技术推广服务；科技中介服务；城市水域治理服务等。
股权结构：启迪环境持有其 57.92%股权；启迪控股合肥有限公司持有其 42.08%股权。
（二）杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司
公司名称：杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91330185694589138A
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋会京
注册资本：人民币 3.8 亿元
成立日期：2009 年 10 月 22 日
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号天目医药港医药产业孵化园 A 座
8-9 层
经营范围：城市基础设施投资、开发与管理；土地整理、开发；企业管理咨询；旅游开发；卫生、医疗健康产业投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州市临安区国有股权控股有限公司持有其 100%股权，为其控股股东。
（三）北京启杭数臻网络科技有限公司
公司名称：北京启杭数臻网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01GR5P51
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：颜超
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2019 年 1 月 14 日
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 11 层 A 座 A1101-16
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：2023 年 6 月，启杭数臻大股东由启迪科技城集团有限公司变更为杭州大腾
市政工程有限公司。截止本公告披露日，启杭数臻股权结构为：杭州大腾市政工程有限公司持有其 40%股权；数洋科技发展（上海）有限公司持有其 40%股权；北京华臻致远科技服务中心（有限合伙）持有其 20%股权。
三、新设合资公司基 本情况
公司名称：浙江启迪新锦数字环境科技有限公司（暂定）
注册资本：10,000 万元
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号天目医药港医药产业孵化园
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；信息技术咨询服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；城乡市容管理等（具体经营项目以相关部门审批结果为准）。
出资人和出资比例：杭州新锦以货币方式出资 3,500 万元，持有启迪新锦 35%的股权；
合肥数字环卫以货币方式出资 3,500 万元，持有启迪新锦 35%的股权；启杭数臻以货币方式出资 3,000 万元，持有启迪新锦 30%的股权。
四、投资合作协议主 要内容
甲方：杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司
乙方：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司
丙方：北京启杭数臻网络科技有限公司
经各方友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则 ，就合资成立启迪新锦事宜，在浙江省杭州市临安区达成本《投资合作协议》（以下简称“本协议”），以资共同遵守：
（一）项目公司基本信息
各方确认，本次拟合作设立的项目公司基本信息如下所示：
1、名称：浙江启迪新锦数字环境科技有限公司（暂定名，以下简称“启迪新锦”，以市场监督管理部门核定为准）。
2、公司形式：有限责任公司。
3、住所地：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号天目医药港医药产业孵化园。
4、经营期限：长期。
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；信息技术咨询服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；城乡市容管理；货物进出口；技术进出口；生活垃圾处理装备销售；环境卫生管理等(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6、责任承担：协议各方以各自认缴的出资额为限对启迪新锦承担责任，启迪新锦以其全部资产对其债务承担责任。
（二）项目公司股权结构及出资安排
1、启迪新锦注册资本为人民币 1 亿元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司 3,500 货币 35%
2 启迪数字环卫（合肥）集团有限公司 3,500 货币 35%
3 北京启杭数臻网络科技有限公司 3,000 货币 30%
合计 10,000 货币 100%
2、各方应于 2042 年 12 月 31 日前将认缴出资额足额缴纳到位。若启迪新锦出现流动资
金紧张情形，各方可根据其经营和现金流等实际需求确定分批实缴金额后同比例注资。
3、出资证明：启迪新锦应对缴付出资的股东及时签发出资证明，出资证明需盖章。
（三）项目公司内部治理
1、股东会
启迪新锦以股东会为最高权力机构，由全体股东构成。股东按由股东按照出资比例行使表决权，以认缴的出资额为限对其债务承担有限责任。
股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）审议批准公司任何形式的对外投资；
（12）决定公司对外提供任何形式的担保；
（13）审议批准公司核心资产或业务的处置、剥离、分立、出售、合并；
（14）审议批准关联交易；
（15）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）法律、法规及公司章程规定的其他职权。
股东会对上述事项作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、董事会
董事会为启迪新锦的议事执行机构，由 5 名董事组成。甲方有权提名 2 名董事，乙方有
权提名 2 名董事，丙方有权提名 1 名董事。如无法定不符合董事任职资格的情形，各方均应配合股东会审议通过其他方提名董事的选聘议案。
董事会设董事长一名，由乙方推荐，经董事会选举产生。
启迪新锦法定代表人由董事长担任。
董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订公司任何形式的对外投资方案；
（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（13）法律法规或者公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决议，应当经三分之二以上董事通过。表决时，
查看PDF原文
