证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2021-131
启迪环境科技发展股份有限公司
关于回购控股子公司雄安浦华水务科技有限公司
少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召开第
九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华
水务科技有限公司 40%股权的议案》，本次股权转让事项于 2019 年 11 月 25 日至 2019
年 12 月 20 日在北京产权交易所进行公开挂牌，三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）及长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江生态环保”）两方作为意向受让方以 135,209 万元的价格摘牌受让了雄安浦华水务科技有限公司（以下简称“雄
安浦华”）40%的股权。公司于 2019 年 12 月 24 日召开第九届董事会第二十六次会议，
审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有限公司 40%股权并签订产权交易合同的议案》。2020 年 3 月，公司与三峡资本、长江生态环保对雄安浦华进行同比例增资，其中，公司以货币增资人民币 17,580 万元，三峡资本以货币增资人民币 4,395万元，长江生态环保以货币增资人民币 7,325 万元，增资价款全部计入雄安浦华的注册资本。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于回购控
股子公司雄安浦华水务科技有限公司少数股东权益的议案》，基于公司与目前与城发环境股份有限公司共同推进换股吸收合并暨重大资产重组方案，为加快重组进程，优化公司下属子公司股权架构，公司拟与三峡资本、长江生态环保签订《股权收购协议》，回购三峡资本、长江生态环保合计持有的雄安浦华 40%股权。本次股权回购前，公司持有雄安浦华 60%股权。本次回购完成后，雄安浦华将成为公司全资子公司。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
1、 三峡资本控股有限责任公司
企业名称：三峡资本控股有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区彩和坊路 6 号 10 层 1001 室
成立日期：2015 年 3 月 20 日
法定代表人：金才玖
注册资本：人民币 714,285.71429 万元
统一社会信用代码：91110108335463656N
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询等。
股权结构：中国长江三峡集团有限公司间接持有三峡资本 70%股份，云南能投资本
投资有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司各持有三峡资本 10%股份。
关联关系及失信情况说明：公司与三峡资本及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
截止目前，三峡资本未被列入失信被执行人名单。
2、长江环保集团有限公司
企业名称：长江生态环保集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市江岸区六合路 1 号
成立日期：2018 年 12 月 13 日
法定代表人：赵峰
注册资本：人民币 1,000,000 万元
统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X
经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等。
股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有长江生态环保 100%股权。
关联关系及失信情况说明：公司与长江生态环保及其股东之间不存在关联关系，也
不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
截止目前，长江生态环保未被列入失信被执行人名单。
3、城发环境股份有限公司
注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
法定代表人：朱红兵
统一社会信用代码：91410000711291895J
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：1998 年 12 月 31 日
注册资本：64,207.8255 万人民币
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
公司总经理黄新民先生在过去 12 个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，城发环境为公司关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：雄安浦华水务科技有限公司
统一社会信用代码：91133100MA0DLM4B96
法定代表人：李星文
注册资本：人民币 229,300 万元
公司住所：河北省保定市安新县建设大街西侧温泉花园小区北区 1 号楼 2 单元 602
室
类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 5 月 30 日
经营范围：公司经营范围：水污染治理；环境工程专项设计服务；环保工程施工；节能技术推广服务；环保技术推广服务；环保咨询；市政工程设计服务；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）。
股东出资金额及股权比例情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
启迪环境科技发展股份有限公司 137,580 60% 货币
长江生态环保集团有限公司 57,325 25% 货币
三峡资本控股有限责任公司 34,395 15% 货币
一年一期财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，雄安浦华资产总额为 674,838.62 万元，负债总额为
282,229.08 万元，净资产为 392,609.54 万元，2020 年度营业收入为 218,068.81 万元，
利润总额为 37,058.87 万元，净利润为 28,804.38 万元。（经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，雄安浦华资产总额为 679,475.21 万元，负债总额为
272,035.89 万元，净资产为 407,439.32 万元，2021 年 1-6 月营业收入为 85,479.94 万
元，利润总额为 15,125.81 万元，净利润为 10,798.11 万元。（未经审计）
注：以上数据为雄安浦华本部及投资控股的全部子公司财务数据合计数。
四、股权收购协议主要内容
甲方：启迪环境科技发展股份有限公司（“启迪环境”）
乙方 1：三峡资本控股有限责任公司（“三峡资本”）
乙方 2：长江生态环保集团有限公司（“长江环保集团”）
丙方：雄安浦华水务科技有限公司（“标的公司”、“雄安浦华”）
丁方：城发环境股份有限公司（“城发环境”）
城发环境拟换股吸收合并启迪环境，换股吸收合并完成后，启迪环境及城发环境确认新主体将承继启迪环境对三峡资本、长江环保集团所持标的公司 40%股权负有的收购义务，并支付相应股权收购价款。
（一）股权收购方案
1、股权收购主体
（1）标的股权收购主体为启迪环境，或承继启迪环境全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利、义务的新主体。
（2）股权收购价款下限值的确定
各方一致同意并确认，股权收购价款下限值不低于标的股权原始投资额（即1,469,290,000.00 元）并加计按照一定年化收益率计算的收益之和，标的股权收购价款参照股权收购实施时资产评估结果最终确定，如标的股权收购时最终评估结果低于标的股权收
购价款下限值，由启迪环境或新主体予以差额补足以确保三峡资本、长江环保集团收到的价款金额为标的股权收购价款下限值，如标的股权收购时最终评估结果高于标的股权收购价款下限值的，启迪环境或新主体以股权收购价款下限值报价。
（3）年化收益率标准
第一阶段，即自三峡资本、长江环保集团支付原股权受让价款之日起至本协议生效之日止，年化收益率为 6%；
第二阶段，即自本协议生效之日起至满 12 个月之日止，年化收益率为 8%；
第三阶段，即自本协议生效届满 12 个月次日起至届满 24 个月之日止，年化收益率为
9%；
第四阶段，即自本协议生效届满 24 个月次日起至三峡资本、长江环保集团实际收到全
部标的股权收购价款之日止，年化收益率为 12%。
（4）股权收购价款下限值的计算
为免疑义，城发环境、启迪环境与三峡资本、长江环保集团一致确认，股权收购价款下限值计算公式如下：
第一阶段标的股权原始投资额对应收益（“M1”）
M1 = （三峡资本原股权受让价款*6%*D1Ⅰ/365+三峡资本增资价款*6%*D1Ⅱ/365)+（长
江环保集团原股权受让价款*6%*D1Ⅰ/365+长江环保集团增资价款*6%*D1Ⅱ/365）
上式中：D1Ⅰ为自三峡资本、长江环保集团原股权受让价款出资之日起至本协议生效之日止期间天数；D1Ⅱ为自三峡资本、长江环保集团增资款出资之日起至本协议生效之日止期间天数。
第二阶段标的股权原始投资额对应收益（“M2”）
M2 = 【 (三峡资本原股权受让价款+三峡资本增资价款）*8%*D2Ⅰ/365+（长江环保集
团原股权受让价款+长江环保集团增资价款) * 8%*D2Ⅰ/365】+【(三峡资本原股权受让价款+三峡资本增资价款-三峡资本第二笔股权收购意向金）*8%*D2Ⅱ/365+（长江环保集团原股权受让价款+长江环保集团增资价款-长江环保集团第二笔股权收购意向金）* 8%*D2Ⅱ/365】
上式中：D2Ⅰ为自本协议生效之日起至三峡资本、长江环保集团收到第二笔股权收购意向金之日止期间天数；D2Ⅱ为自三峡资本、长江环保集团收到第二笔股权收购意向金次日起至本协议生效之日起 12 个月届满之日止期间天数；如标的股权交割完成日早于 D2Ⅱ期间届满之日，则按照自三峡资本、长江环保集团收到第二笔股权收购意向金次日起三峡资本、长
查看PDF原文
