证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2021-112
启迪环境科技发展股份有限公司
关于出售讷河桑迪环保有限公司 100%股权
暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）拟将共同持有的讷河桑迪环保有限公司（以下简称“讷河环保”）100%股权及讷河市生活垃圾焚烧发电项目工程相关资产转让。
讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题，最大化盘活公司投资资产，维护公司合法权益 ，经与业主方友好协商，公司决定转让讷河桑迪环保有限公司 100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目。公司经与非关联法人芜湖海螺投资有限公司（以下简称“芜湖海螺投资”）市场化谈判，公司拟将讷河环保 100%股权及讷河市生活垃圾焚烧发电项目工程相关资产给芜湖海螺投资。项目转让包干总价款为 8,500 万元，其中股权转让价款 2,650 万元，其他转让价款 5,850万元。
2021 年 7 月 14 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于出售讷河桑迪环保
有限公司 100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述股权转让完成后，讷河环保将不再纳入公司合并报表范围。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
二、交易对方的基本情况
公司名称：芜湖海螺投资有限公司
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
社会统一信用代码：91340000092154225A
法定代表人：纪勤应
注册资本：人民币 63,000 万元
住所：安徽省芜湖市江北产业集中区皖江大道 9 号 1#楼202 室
经营范围：在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；向其所投资企业提供相关服务等。
股权结构：中国海创控股（香港）有限公司持有其 95.24%股权，为其控股股东及实际
控制人。
三、交易标的基本情况
公司名称：讷河桑迪环保有限公司
企业类型：其他有限责任公司
社会统一信用代码：91230281MA1AY17G10
法定代表人：关勇
注册资本：人民币 2,600 万元
成立日期：2018 年 1 月16 日
经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务；生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电（筹建）；餐厨垃圾生物产品的研发、生产和销售；餐厨垃圾无害化处理。
财务数据：
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（非经审计）
总资产 20,007.93 20,058.34
净资产 2,600 2,600
截至目前，该项目尚在建设当中，项目公司未产生营业收入。
特许经营项目情况：
2018 年 9 月，公司与讷河市人民政府签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，
公司与合加新能源共同出资在讷河市注册成立讷河环保，具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。
2021 年 6 月，公司、讷河市人民政府、讷河环保签订了《讷河市生活垃圾焚烧发电项
目特许经营权继承协议》，明确讷河环保享有了讷河市人民政府授予的讷河市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权。该项目规模为垃圾日处理量 600吨，项目投资额为 31,521 万元，项目用地 77,361.96m³，建设地点为孔国乡进化村。
四、交易定价及定价依据
本次资产转让的交易价格采用市场定价原则，经与交易对手方协商后确定，最终的项目转让包干总价款为8,500万元，其中股权转让价款2,650万元，其他转让价款5,850万元。
五、交易协议的主要内容
业主方（简称甲方）：讷河市人民政府
受让方（简称乙方）：芜湖海螺投资有限公司
转让方（简称丙方）：启迪环境科技发展股份有限公司
转让方（简称丁方）：合加新能源汽车有限公司
项目公司（简称戊方）：讷河桑迪环保有限公司
（一）原项目公司注册资本金及股权构成
原戊方注册资本金 2,600 万元，丙方实缴 2,340 万元，占注册资本的 90%，丁方实缴
260 万元，占注册资本的 10%。
（二）项目转让内容
1、股权转让。丙方向乙方转让持有的原戊方 90%股权，丁方向乙方转让持有的原戊方
10%股权。
2、资产及其它转让。讷河市生活垃圾焚烧发电项目工程，包括丙方及关联公司、丁方及关联公司为讷河市生活垃圾焚烧发电项目承建的所有设施、购置的所有设备。
（三）转让时间
1、股权转让。本协议生效且乙方依照本协议第四条第 2 款向丙方开具银行保函后的 15
个工作日内，甲方支持帮助丙方、丁方、乙方按照讷河市市场监督管理局股权转让的要求，完成股权转让和戊方法人代表变更登记。
2、资产及其它转让。本协议生效且乙方依照本协议第四条第 2款向丙方开具银行保函
后 15 个工作日内完成讷河市生活垃圾焚烧发电项目工程全部资产及其它的转让交接，包括但不限于项目所有前期报批报建、建设过程监管相关文件、纪要、资产、票据、批文证照、会计档案、图纸、合同、印章等全部移交给乙方，交接内容需由双方签字确认。
3、乙方向丙方足额支付项目转让价款、受让戊方 100%股权且办理完毕工商变更登记后，
即成为该项目的社会资本方，与戊方共同履行《特许经营协议》，推动戊方完成项目的续建、
融资、运营和维护义务。
（四）项目转让价格与付款方式
1、项目转让包干总价款为8,500万元，其中股权转让价款为 2,650万元，其他转让价
款 5850 万元，具体支付方式见如下条款。
2、本协议生效后15 个工作日内，乙方向丙方开具金额为6,000万元、期限为 45天的
银行履约保函。银行履约保函索偿前提条件：①乙方与丙方、丁方、戊方完成本协议第三条约定的资产等交接；②戊方完成股东变更工商登记手续，变更后乙方持股戊方 100%。银行履约保函为见索即付。戊方配合将在建工程项目现场以现状交付给乙方，乙方可进场开展续建工作。
3、本协议生效且乙方依照第四条第 2 款向丙方开具见索即付银行保函后的 15 个工作
日内，各方完成股权、项目现场资产及其它转让交接及相关工商变更登记后 5 个工作日内，乙方一次性支付转让价款 6,000万元至丙方、丁方指定银行账户，乙方依照第四条第 2款向丙方开具的银行保函自动失效；若乙方未按本条款约定支付，丙方可持乙方依据第四条第 2款向丙方开具的银行保函，立即索偿。
4、鉴于前期丙方为戊方的总包方，丙方、丁方需提交现有完成的设计图纸，完成设备合同变更，丙方需向项目公司提供 6,700 万元有效增值税专用发票。本协议生效、第四条第3款付款完成且第四条第4款上述事宜完成后7个工作日内，乙方一次性支付转让价款1,650万元至丙方、丁方指定银行账户。
5、本协议生效三个月内，丙方、丁方按本协议第二、三条约定履行完责任和义务，乙方一次性支付转让价款 850万元至丙方、丁方指定银行账户，结清本协议转让余款。
（五）相关约定
1、本协议转让总价款为包干价，丙方为项目订购的设备合同，其中未付款的设备合同由丙方负责解除、终止或其它方式处理，乙方及股权变更后的戊方不承担任何责任；丙方已付款的设备合同，丙方负责变更至乙方指定的公司，原则上乙方按原合同条款继续履行。
2、本协议转让总价款为包干价，股权变更前，丙方与原戊方签订的项目工程总承包合同，场平、桩基、测绘、土建、安装施工等合同，丙方负责解除、终止或其它方式处理，乙方及股权变更后戊方不承担任何责任。
3、本协议转让总价款为包干价，股权变更前，原戊方签订的包括但不限于项目前期咨询、工程监理、办公设备购置、人员工资等未支付的费用和债务，由丙方负责承担和处理，
4、如出现丙方、丁方、股权变更前戊方包括但不限于债务、抵押、质押、担保，出现的法律纠纷，由甲方负责协调解决，责任由丙方、丁方承担，乙方及股权变更后的戊方不承担任何责任。
（六）承诺与保证
1、丙方、丁方保证所转让给乙方的股权是在原戊方的真实出资，是合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。丙方、丁方保证所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由丙方、丁方承担。
2、丙方、丁方转让其股权后，其在项目公司原享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担。
3、丙方、丁方保证承担原戊方在股权转让前全部债权债务、法律事务责任。
4、甲方负责协助办理股权转让过户手续，本协议项下因股权及项目资产转让所涉税费，由各方按照法律、法规之规定承担，并及时到有关部门交纳。
（七）特许经营权补充协议约定
1、乙方是甲方新引进的社会资本方，甲方承诺原戊方股权变更后，新戊方享有甲方的相关优惠政策。
2、本协议生效后，《特许经营协议》项下权利义务由新戊方承继，并与甲方或甲方授权机构签订相关协议。讷河生活垃圾焚烧发电项目继续由股权转让后的新戊方负责投资、建设及运营。如新戊方不能履行或不能完全履行本协议中的任何义务时，乙方负连带责任。
（八）违约责任
1、乙、丙、丁各方确认和同意，如果由于任何一方未能履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当向另一方承担损失赔偿责任，经对方催告后 10 个工作日内仍不履行的，应向另一方承担合同总价款 1%的损失赔偿责任。
2、如由于丙、丁方原因，或权限范围内未充分披露戊方股权的权力瑕疵、权利限制或权利负担（包括但不限于股权质押、资产抵押或质押、留置、对外担保等情况）导致在乙方依照第四条第 2 款向丙方开具银行保函后 30 天内未完成股权及资产转让及相关工商变更登记，乙方有权书面通知丙、丁方解除本协议，乙方依照第四条第 2 款向丙方开具的银行保函自动失效，同时丙方、丁方应按照股权比例和转让总价款的 1%向乙方支付违约金，还应赔偿乙方因此发生的所有合理费用（含调查费、诉讼费、律师费等）。
3、如在丙方、丁方向乙方转让股权并办理股权变更后，任何第三方因股权变更前丙方、丁方、戊方的各种经济活动和行为向股权变更后的戊方主张任何法律责任，由丙方、丁方进
行处理和解决。给乙方造成经济损失丙方、丁方应全额赔偿，且乙方有权直接在转让价款中扣除。
4、如乙方未能按本协议的约定按时支付转让价款，丙、丁方有权要求乙方按应付款总额的每日千分之一支付违约金（自欠付之日起计算至付清之日止）。逾期 30 天以上，丙、丁方有权解除本协议，同时乙方应按照股权比例及转让总价款的 1%向丙、丁方支付违约金，还应赔偿丙、丁方因此发生的所有合理费用（含调查费、诉讼费、律师费等）。
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