证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2021-100
启迪环境科技发展股份有限公司
关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有 限公司所持下属公司 95%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）拟以湖北迪晟环保科技有限公司（以下简称“湖北迪晟”）、锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州环保”）、张掖正清环保科技有限公司（以下简称“张掖正清”）、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“通辽蒙东”）、通辽蒙康环保科技有限公司（以下简称“通辽蒙康”）5 家项目公司（以
下简称“标的资产”）截止 2020 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，将标的项目公司 95%股
权转让给城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“城发私募基金”）。本次转让完成后，武汉启迪生态仍持有标的项目公司 5%的股权。上述事项已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，尚需公司 2021 年第五次临时股东大会批准。
2、本次股权收购价款以中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2021]第
1541 号、第 1542 号、第 1543 号、第 1544 号、第 1545 号《资产评估报告》的评估值为基
础，确定湖北迪晟 95%股权的收购价款金额为 6,745.00 万元、锦州环保 95%股权的收购价款
金额为 1,357.72 万元、张掖正清 95%股权的收购价款金额为 0.10 万元、通辽蒙东 95%股权
的收购价款金额为 19,760.00 万元、通辽蒙康 95%股权的收购价款金额为 284.98 万元，即
目标公司 95%股权的总收购价款金额合计 28,147.80 万元。
3、为满足项目运营资金所需，公司及下属子公司为湖北迪晟、通辽蒙东向金融机构申请融资提供了相应的担保。截至目前，公司及公司控股子公司为标的资产及下属子公司的担
保本金余额为2,900万元，将在期间形成对关联方担保情形。根据双方协定，前述担保将于本次交易生效后1年内予以解除。
一、关联交易概述
为有效控制公司在建工程总量，充实公司资金，提升公司抗风险能力。公司控股子公司
武汉启迪生态拟以标的资产截止 2020 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，将标的项目公司
95%股权转让给城发私募基金。
公司总经理黄新民先生在过去 12 个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 6 月 2 日，公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审
议通过《关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本事项需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。
二、本次交易各方基本情况
1、 出让方：武汉启迪生态环保科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA49LNL03K
公司住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园 B 地块二期 B1
栋 4 层东面 404 号（自贸区武汉片区）
法定代表人：岳凤杰
注册资本：人民币 20,184.904118 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 11 月 11 日
经营范围：废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理；废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服务；环境污染治理等。
股权结构：启迪再生资源科技发展有限公司出资12,272.04万元，持有其60.8%的股权，为其控股股东；启迪环境直接持有其 34.93%的股权；启迪环境全资公司合加新能源汽车持有其 4.27%股权。启迪环境间接持有其 100%股权。
2、受让方：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）
公司住所：河南省郑州市中道东路 6 号智慧岛大厦 C 区 11 层 C-11-016-01
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 5 月 8 日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构：
3、标的资产：
序号 公司名称 注册资本（万元） 武汉启迪生态持股
1 湖北迪晟环保科技有限公司 1,920 100%
2 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 2,000 100%
3 锦州桑德环保科技有限公司 15,000 100%
4 张掖正清环保科技有限公司 500 100%
5 通辽蒙康环保科技有限公司 300 100%
三、关联交易价格及定价依据
（一）审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 5 个标的公司的《审计报告》（大信
审字[2021]第 2-00785 号、大信审字【2021】第 2-00844 号、大信审字【2021】第 2-00851
号、大信审字【2021】第 2-00860 号、大信审字【2021】第 2-00938 号），截止 2020 年 12
月 31 日，经审计后 5 个标的公司总资产为 40,830.05 万元， 总负债为 20,971.07 万元，净
资产为 19,858.98 万元。
（二）评估情况
中联资产评估集团有限公司于 2021 年 5 月 27 日出具的编号为中联评报字[2021]第
1541 号、第 1542 号、第 1543 号、第 1544 号、第 1545 号《资产评估报告》。，本次资产评
估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。各项目评估
数值如下：
单位：万元
序号 标的股权 目标公司账面净资产 目标公司 100%评估值 标的股权交易价款
1 湖北迪晟 95%股权 4,252.67 7,100.00 6,745.00
2 锦州环保 95%股权 1,474.00 1,429.18 1,357.72
3 张掖正清 95%股权 0.10 0.10 0.10
4 通辽蒙东 95%股权 13,832.21 20,800.00 19,760.00
5 通辽蒙康 95%股权 300.00 299.98 284.98
合计 19,858.98 29,629.26 28,147.80
2 个已运营项目，分别为湖北迪晟环保科技有限公司（宜昌危废项目）和通辽蒙东固
体废弃物处置有限公司（蒙东危废项目）。根据第三方机构尽调结论，采用收益法评估结果，
截止 2020 年 12 月 31 日，2 个运营项目账面值合计为 18,084.88 万元，评估值合计为 27,900
万元，评估较账面值增值 9,815.12 万元，增值率为 54.27%。
3 个在建项目，分别为锦州桑德环保科技有限公司（锦州危废项目）、张掖正清环保科
技有限公司（张掖危废项目）和通辽蒙康环保科技有限公司（通辽医废项目）。根据第三方
机构尽调结论，采用资产法评估结果，截止 2020 年 12 月 31 日，3 个在建项目账面值合计
为1,774.1万元，评估值合计为1,729.26万元，评估较账面减值44.84万元，增值率为-2.52%。
5 个项目合计净资产为 19,858.98 万元，评估值合计为 29,629.26 万元，评估较账面增值
9,770.28 万元，增值率为 49.20%。
三、股权转让协议主要内容
收购方：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
转让方：武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“乙方”）
甲方拟收购乙方持有湖北迪晟、锦州环保、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙康（以下合称“目标公司”）的 95%股权（以下合称“目标股权”），且乙方同意转让目标股权（以下简称“本次股权收购”）。
（一）本次股权收购
本协议项下甲方收购乙方持有目标公司 95%的股权，包括附属于该股权的一切作为投
资者所享有的权益。
（二）股权收购价款和支付安排
1.交易价格
经甲乙双方确认，本次股权收购价款以《资产评估报告》的评估值为基础，确定湖北迪晟 95%股权的收购价款金额为 6,745.00 万元、锦州桑德 95%股权的收购价款金额为
1,357.72 万元、张掖正清 95%股权的收购价款金额为 0.10 万元、通辽蒙东 95%股权的收购
价款金额为 19,760.00 万元、通辽蒙康 95%股权的收购价款金额为 284.98 万元，即标的股
权的总收购价款金额合计 28,147.80 万元。
2.支付安排
甲方应于全部目标公司股权交割完成之日起 5 个工作日内，分别向乙方支付各目标公
司股权价款的 70%（即各目标公司首期股权收购价款）。其中，乙方及其关联方对各目标公司的非经营性占款净额，将优先从甲方应向乙方支付的各目标公司股权收购价款中予以扣除（先按截至交割日的账面值抵扣，具体以最终交割审计确定的金额为准调整）。
剩余股权收购价款，将在交割日后90天内且乙方完成协议所述特别承诺事项后支付。
本协议签订后 3 个工作日内，双方开设开户人为甲方的交易监管账户，此账户由甲乙
双方与银行签订三方共管协议共同管理；交易监管账户专项用于本协议项下的款项收支；在满足本协议约定的付款条件和付款节点时，经甲方确认后，方可将交易账户中的款项进行划付。
（三）过渡期间损益归属
1、过渡期间（评估基准日至股权交割日），目标公司及下属资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分，均由甲方享有和承担。
2、股权交割日后 10 个工作日内，甲乙双方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对目标公司过渡期间的损益进行审计确认。
（四）股权交割日
双方协商确定，各目标公司（包括湖北迪晟、锦州环保、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙康）95%股权分别过户至甲方名下的工商登记变更完成之日或各方另行书面约定的日期，分别为各目标公司股权收购交易的交割日
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