证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-153
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的预案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、回购股份的目的
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过本股份回购方案实施，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟定了回购公司部分A股股份的预案，具体如下：
二、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或者要约的方式开展股份回购。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将用于以下相关用途:
（1）用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护上市公司价值及股权权益所必需。
具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格区间
回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%（即不超过16.93元/股）。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且不低于人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。
六、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
1、拟回购股份的种类：公司A股股票。
2、回购股份价格不超过人民币16.93元/股，以回购资金总额上限人民币10亿元测算，公司预计回购的股份约为59,066,745股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.13%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
七、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
八、回购股份的实施期限
1、因将股份用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月；
因为维护上市公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购公司股票（为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购股份并为减少注册资本的，不适用）：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
九、决议有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起6个月内有效。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币10亿元（含10亿元），回购价格上限为16.93元/股（含16.93元/股）进行测算，股份回购数量约为59,066,745股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.13%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 244,410,032 17.08 303,476,777 21.21
无限售条件流通股 1,186,168,752 82.92 1,127,102,007 78.79
总股本 1,430,578,784 100.00 1,430,578,784 100.00
2、若为维护上市公司价值及股权权益所必需实施股份回购并全部予以注销的，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 244,410,032 17.08 244,410,032 17.82
无限售条件流通股 1,186,168,752 82.92 1,127,102,007 82.18
总股本 1,430,578,784 100.00 1,371,512,039 100.00
根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市
条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产39,756,943,040.33元，归属于上市公司股东的净资产15,181,224,351.00元，2018年1-9月实现营业总收入8,477,897,916.44元，归属于上市公司股东的净利润为848,033,965.18元，货币资金余额为2,298,668,486.60元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.52%，约占归属于上市公司股东净资产的6.59%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照本次股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明
经核查，公司董事、董事会秘书马勒思先生于2018年8月21日、23日合计减持公司股份368,820股，上述减持已履行减持预披露法定程序并合规交易，详见公司于2018年9月4日披露在巨潮资讯网的《关于公司董事、高级管理人员减持股份的进展公告》，因此其减持股份非内幕交易行为。公司高级管理人员卫彬先生于2018年10月22日以集中竞价方式买入公司股票5,000股，卫彬先生买入公司股票的时点，非本次股份回购方案调整的筹划期，其买卖公司股票均系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股份回购方案调整等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股份回购方案调整等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起6个月内。
十四、审议程序及独立董事意见
公司于2018年6月21日、2018年7月20日分别召开第九届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：
公司根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等最新发布的法律法规，结合公司目前回购形势，拟对回购用途等回购股份方案内容进行变更，本次变更回购的股份方案，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形,审议程序合法、合规。因此，我们同意变更回购股份方案的议案，并同意提交股东大会审议。
十五、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可
