启迪桑德环境资源股份有限公司
关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
2018年9月
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，启迪桑德环境资源股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）编写了公司以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过本次股份回购方案实施，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
二、股份回购方案
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，回购股份的价格不超过22元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
亿元（含5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。
5、拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
（1）拟回购股份的种类：公司A股股票。
（2）预计回购数量上限和比例：回购股份价格不超过人民币22元/股，以回购资金总额上限人民币10亿元测算，公司预计回购的股份约为45,454,545股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.18%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
6、回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过之日起6个月内（即2018年7月20日至2019年1月20日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币10亿元（含10亿元），回购价格上限为22元/股（含22元/股）进行测算，股份回购数量约为45,454,545股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 242,927,265 16.98 242,927,265 17.54
无限售条件流通股 1,187,651,519 83.021,142,196,974 82.46
总股本 1,430,578,784 100.001,385,124,239 100.00
根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年6月30日，公司总资产36,963,372,353.25元，归属于上市公司股东的净资产14,938,947,809.37元，货币资金余额为3,033,685,685.77元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.71%，约占归属于上市公司股东净资产的6.69%，占比较低。
根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的6个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照股份回购金额不超过10亿元（含10亿元），且不低于人民币5亿元（含5亿元），回购价格上限22元/股（含22元/股）进行测算，股份回购数量约为45,454,545股，占公司目前总股本的3.18%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的审查情况
经核查，公司高级管理人员赵达先生于2018年5月17日、18日合计减持公司股份11万股，上述减持已履行减持预披露法定程序并合规交易，详见公司2018年5月23日披露在巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》，因此其减持股份非内幕交易行为。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向深圳证券交易所申报。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元（含10亿元），且不低于人民币5亿元（含5亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
六、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
七、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有和自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、债权人通知情况
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。公司债权人公告已于2018年7月28日在巨潮资讯网进行披露。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
九、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，
公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
十、相关规定
（一）根据中国证监会及深交所的相关规定，公司在下列情形下履行报告、公告义务：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。
3、在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
公司应以回购股份方案实施前公司总股份为准，计算已回购股份占公司总股本的比例，无需扣减已回购股份。在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时，应以公司最近一次公告披露的回购比例为基准予以累计计算。
（二）根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
根据相关规定，公司不得在开盘集合竞价
