证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-065
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%
股权事项补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）于2018年4月
21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于公司
拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-057），
为使投资者详尽了解本次收购浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”、“标的公司”）100%股权事项，现对该项公告中关联交易合同主要内容的业绩承诺与补偿、标的公司股权的评估情况进行补充说明，具体内容如下：
一、关联交易合同主要内容的业绩承诺与补偿说明如下：
鉴于本次并购采用了综合的估值方法，包括未来收益法、市场法，同时参考了企业净资产情况，经双方协商，对赌业绩采用差额补偿。
（一）本次交易涉及的业绩补偿内容如下：
1、业绩承诺
转让方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经受让方指定的具有证券
从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，但包括与标的公司正常经营业务相关的政府补贴与收益，以下简称“承诺扣非净利润”）应分别不低于7,500万元（指人民币万元，下同）、8,650万元、10,000万元。
2、业绩补偿的方式及计算方式
标的公司在业绩承诺期间实现扣非净利润累计数不应低于业绩承诺期间承诺扣非净利润累计数的90%，否则转让方应按照本协议如下约定对受让方予以补偿：
（1）转让方应以现金形式进行补偿。
（2）业绩承诺期间届满时转让方应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝转让方转让标的公司股份比例×（承诺扣非净利润累计数－实现扣非净利润累计数）
（3）现金补偿金额累计不超过受让方为本次交易支付的现金总额。
综上，本次交易的承诺扣非净利润累计数为26,150万元，占交易对价的20.12%。
（二）浦华环保的历史业绩情况如下：
1、浦华环保近3年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 1,752,622,091.22 1,537,403,971.01 1,596,723,460.06
负债总额 1,026,342,350.40 937,857,033.76 1,064,962,326.58
净资产 726,279,740.82 599,546,937.25 531,761,133.48
或有事项涉及的总额
（包括诉讼与仲裁事 - - -
项）
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 1,430,359,603.11 1,267,431,009.25 1,123,073,966.76
营业利润 70,978,829.67 41,476,697.36 39,556,436.91
净利润 59,289,240.92 62,012,204.24 41,102,401.83
经营活动产生的现金 2,251,250.17 128,442,453.76 121,705,195.65
流量净额
2、浦华环保核心资产为水厂资产，营业利润主要来源于污水处理运营业务，该业务稳定性较好、持续性较强。浦华环保现有7个水厂，主要剩余运营期为20－30年，且仍有目前正在进行中和未来提标改造可能带来的收益增加空间。
综上，结合标的公司历史业绩和收益构成，未来业绩承诺的合理补偿区间预计为交易对价的10%以内，即补偿金额总计预计约13,000万元以内。
（三）本次交易对手方情况如下：
序 股东姓名 股份数 持股比例 交易对价
号 （股） （%） （万元）
1 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资 247,364,591 64.69 84,101.87
中心（有限合伙）
2 西藏浦华景裕创业投资管理有限公司 38,888,889 10.18 13,221.89
3 西藏富元创业投资管理有限公司 34,770,829 9.09 11,821.79
4 宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限 32,362,459 8.46 11,002.96
合伙）
5 启迪控股股份有限公司 26,309,927 6.88 8,945.15
6 华清基业投资管理有限公司 2,665,764 0.70 906.34
合计 382,362,459 100.00 130,000.00
本次交易对方基本情况详见2018-057公告。
1、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）：截止2017年12月31日，人保远望经审计的总资产为198，081.11万元，净资产为198，081.11万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为7.02万元。若触发业绩承诺的补偿条款，人保远望可用其净资产进行偿还，具备偿还能力。
人保远望普通合伙人为启迪科技服务有限公司（系公司控股股东）、人保远望产业投资管理有限公司，人保远望普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，若触发业绩承诺的补偿条款，人保远望普通合伙人为偿还提供了进一步保障。
2、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“宜昌启迪”）：截止2017年12月31日，宜昌启迪经审计的总资产为50,059.27万元，净资产为50,059.27万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为-190.73万元。若触发业绩承诺的补偿条款，宜昌启迪可用其净资产进行偿还，具备偿还能力。
宜昌启迪普通合伙人宜昌启迪股权投资管理合伙企业（有限合伙）、启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司对合伙企业债务承担无限连带责任，若触发业绩承诺的补偿条款，宜昌启迪普通合伙人为偿还提供了进一步保障。
3、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）：截止2017年12月31日，启迪
控股合并口径的总资产为12,955,395万元，净资产为3,749,679万元，2017年度的营业收
入为2,512,777万元，净利润为300,324万元（该数据为未经审计数据，实际以经审计的财
务数据为准）。若触发业绩承诺的补偿条款，启迪控股可用其净资产进行偿还，具备偿还能力。
4、华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）持有标的公司0.70%的股权，
可能发生的补偿金额，即交易对价的10%约91万元。依据华清基业现有实缴资本情况，且
其不存在应当按照《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》等相关法律法规、规范性文件所规定的应当列为失信被执行人的情形。若触发业绩承诺的补偿条款，华清基业可用其实缴资本进行偿还，具备偿还能力。
5、西藏浦华景裕创业投资管理有限公司（以下简称“西藏浦华”）与西藏富元创业投资管理有限公司（以下简称“西藏富元”）系浦华环保的高管持股平台，公司已与上述交易对手签订了《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易对价按分期支付做了如下约定：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的60%向转让方支付第
一期股份转让价款。
（2）自交割日之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的30%向转让方支付第二期
股份转让价款。
（3）标的公司2018年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告，
若当期实现扣非净利润数达到承诺扣非净利润数，则在审计报告出具之日起10个工作日内，
受让方按照交易价格的5%向转让方支付第三期股份转让价款；若当期实现扣非净利润数未
达到承诺扣非净利润数，则受让方不支付第三期股份转让价款。
（4）标的公司2020年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告，
若当期实现扣非净利润累计数达到承诺扣非净利润累计数，则在审计报告出具之日起10个
工作日内，受让方向转让方支付交易价格的剩余款项（如果第三期股份转让价款未支付，本次即支付交易价格的10%；如果第三期股份转让价款已支付，本次即支付交易价格的5%）作为第四期股份转让价款；若当期实现扣非净利润累计数未达到承诺扣非净利润累计数，则受让方将在扣除《业绩承诺及补偿协议》中约定的转让方应承担的补偿金额后向转让方支付交易价格的剩余款项作为第四期股份转让价款。
（5）若标的公司在业绩承诺期间，实现扣非净利润累计数提前达到承诺扣非净利润累计数或经受让方同意，可在业绩承诺期结束前支付交易价格的剩余款项。
西藏浦华持有标的企业10.18%的股权与西藏富元持有标的企业9.09%的股权，可能发生
的补偿金额，即交易对价的10%的支付均与业绩承诺完成情况相挂钩。
若触发业绩承诺的补偿条款，西藏浦华与西藏富元的第三、四期股份转让价款将用于对启迪桑德进行补偿。
二、对于本次股权收购事项资产评估结果说明如下：
1、根据公司本次收购浦华环保100%股权所需，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公
司对浦华环保的股东全部权益价值进行评估。评估对象为浦华环保的股东全部权益价值。评估范围为浦华环保经审计后的全部资产和负债，并出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购浦华环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告》 ［卓信大华评报字(2018)第2019号］（以下简称“资产评估报告“）。
