证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-057
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）拟以现金人民币130,000.00万元收购关联方浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次股权收购完成后，浦华环保将成为公司全资子公司。
2、本次股权收购暨关联交易事项的审议情况：公司于2018年4月20日召开第八届董
事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事及关联监事在审议本项议案时回避了表决。本项议案需提请股东大会审议通过后方可实施，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、交易风险：公司在股权收购及进驻浦华环保的经营管理过程中，可能存在标的资产估值风险、盈利预测的风险、商誉减值风险、收购整合等风险，特提请投资者关注本公告“十一、本次交易的主要风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为利用公司现有平台有效整合环保行细分领域资源，实现业务战略协同及优势互补，进一步增强公司核心竞争力，2018年4月18日，公司与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、西藏浦华景裕创业投资管理有限公司（以下简称“西藏浦华”）、西藏富元创业投资管理有限公司（以下简称“西藏富元”）、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“宜昌启迪”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）（以下统称“交易对方”）在北京市签署了《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议》、《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之补充协议》和《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之业绩承诺及补偿协议》。公司拟以现金人民币130,000.00万元收购上述交易对方合计持有的浦华环保100%股权。本次收购完成后，浦华环保将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。
2、本次交易对方中，人保远望的执行事务合伙人之一系公司控股股东启迪科技服务有限公司，宜昌启迪执行事务合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的实际控制人韩永系公司第八届董事会董事，启迪控股系公司实际控制人清华控股有限公司持股44.92%的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，人保远望、宜昌启迪、启迪控股系公司关联法人，公司收购其所持浦华环保股权事项构成了关联交易。
3、2018年4月20日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易
的议案》，关联董事王书贵、韩永、孙娟以及关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、人保远望
（1）基本信息
名称：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司
注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室
认缴出资：20亿元人民币
统一社会信用代码：91330201MA281WPY8D
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东：普通合伙人为启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司，有限合伙人为人保资本投资管理有限公司。
（2）最近一年的主要财务数据如下：
截止2017年12月31日，人保远望经审计的总资产为198，081.11万元，净资产为198，
081.11万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为7.02万元。
（3）关联关系说明
人保远望的执行事务合伙人之一系公司控股股东启迪科技服务有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，人保远望为公司关联法人。
2、西藏浦华
（1）基本信息
名称：西藏浦华景裕创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李星文
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1068号
认缴出资：100万元
统一社会信用代码：91110108076591038G
经营范围：创业投资管理（不得公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东及实际控制人：李星文（持股比例77.42%）。
（2）关联关系说明
西藏浦华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
3、西藏富元
（1）基本信息
名称：西藏富元创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李星文
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1067号
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91310115588675921M
经营范围：创业投资管理（不得公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东：李星文（持股比例25%）、张佥（持股比例25%）、刘选（持股比例25%）、
黄文英（持股比例25%）。
（2）关联关系说明
西藏富元与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
4、宜昌启迪
（1）基本信息
名称：宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司
注册地址：西陵区东山大道109-012802号
认缴出资：100,000.00万元
统一社会信用代码：91420502MA4905225H
经营范围：以自有资金进行股权投资、创业投资、项目投资；资产管理、投资管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（以上涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：宜昌启迪股权投资管理合伙企业（有限合伙）和启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司为普通合伙人，珠海启迪智博资本管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司和湖北同富创业投资管理有限公司为有限合伙人。
（2）最近一年的主要财务数据
截止2017年12月31日，宜昌启迪经审计的总资产为50,059.27万元，净资产为50,059.27
万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为-190.73万元。
（3）关联关系说明
宜昌启迪执行事务合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的实际控制人韩永系公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，宜昌启迪为公司关联法人。
5、启迪控股
（1）基本信息
名称：启迪控股股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：王济武
注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层
注册资本：72,576.00万元
统一社会信用代码：91110108722611575Q
经营范围：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：清华控股有限公司（持股比例44.92%）。
（2）最近一年的主要财务数据如下：
截止2017年12月31日，启迪控股合并口径的总资产为12,955,395万元，净资产为
3,749,679万元，2017年度的营业收入为2,512,777万元，净利润为300,324万元（该数据为
未经审计数据）
（3）关联关系说明
启迪控股与公司同受清华控股有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，启迪控股为公司关联法人。
6、华清基业
（1）基本信息
名称：华清基业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：吕大龙
注册地址：北京市密云区西大桥路69号密云区投资促进局办公楼305室-87
注册资本：5,000.00万元
统一社会信用代码：91110228103014093G
经营范围：投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：西藏龙芯投资有限公司（持股比例100%），实际控制人为吕
大龙。
（2）关联关系说明
华清基业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（二）截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（
