启迪桑德环境资源股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：启迪桑德环境资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：启迪桑德
证券代码：000826
收购人一：珠海启迪投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10
收购人二/一致行动人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9
收购人三/一致行动人：西藏清控资产管理有限公司
注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园
通讯地址：西藏拉萨市达孜县工业园
收购人四/一致行动人：南通金信灏海投资中心（有限合伙）
注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室
通讯地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室
签署日期：二零一六年十二月
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书及其摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在启迪桑德拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在启迪桑德拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购启迪桑德向其非公开发行的新股而导致，且收购人及其一致行动人持有启迪桑德的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。由于收购人及一致行动人承诺3年内不转让本次认购的新股，且2016年上市公司第四次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据中国证监会于 2014年10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购尚需经中国证监会核准后生效。
六、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义......6
第二节 收购人介绍......8
一、收购人启迪投资的基本情况......9
二、收购人启迪绿源的基本情况......14
三、收购人西藏清控的基本情况......17
四、收购人金信灏海的基本情况......20
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明......22
第三节 本次收购目的与决定......24
一、本次收购的目的......24
二、收购人未来十二个月权益变动计划......24
三、本次收购的决策及批准程序......24
第四节 本次收购的方式......26
一、本次收购情况......26
二、本次收购相关协议的主要内容......27
三、本次收购的附加条件、补充协议等情况......30
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况......30
第五节 收购资金来源......31
一、收购的资金总额......31
二、收购的资金来源声明......31
三、资金支付方式......31
第六节 后续计划......32
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......32
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划......32
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划......32
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......33
六、对上市公司分红政策的调整计划......33
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划......33
第七节 对上市公司的影响分析......34
一、对上市公司独立性的影响......34
二、关于同业竞争的说明......34
三、关于关联交易的说明......35
第八节 与上市公司之间的重大交易......37
一、与上市公司及其子公司之间的交易......37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......37
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......38
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......38
二、收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市 公司股票的情况......38第十节 收购人的财务资料......40 一、清华控股最近三年合并财务会计报表......40 二、清控资产最近三年合并财务会计报表......45 三、金信通达最近一年合并财务会计报表......50第十一节 其他重大事项......54
第十二节 备查文件......61
一、备查文件目录......61
二、备查置备地点......61
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
收购人一、启迪投资 指 珠海启迪投资管理有限公司
收购人二、一致行动人、启指 珠海启迪绿源资本管理有限公司
迪绿源
收购人三、一致行动人、西指 西藏清控资产管理有限公司
藏清控
收购人四、一致行动人、金指 南通金信灏海投资中心（有限合伙）
信灏海
收购人 指 启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海
上市公司、启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司，股票代码：000826
教育部 指 中华人民共和国教育部
清华控股、实际控制人 指 清华控股有限公司
桑德集团 指 桑德集团有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
启迪科服 指 启迪科技服务有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
金信通达 指 南通金信通达投资管理有限公司
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
收购人及一致行动人 指 启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创、启迪投资、
启迪绿源、西藏清控、金信灏海
本次非公开发行股票、本次指 启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发
非公开发行、本次发行 行股票的行为
上市公司本次拟以 27.74元/股的发行价格非公开发行
本次收购 指 16,761万股（含本数），其中，收购人启迪投资认购5,841
万股，启迪绿源认购1,706万股，西藏清控认购 520万
股，金信灏海认购1,562万股
收购报告书、本报告书、本指《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（修订
收购报告书 稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
附条件生效的股份认购协指 启迪桑德与本次非公开发行股份的认购对象签署的《附条
议、股份认购协议 件生效的股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
本次收购人一为启迪投资，收购人二为启迪绿源。启迪投资和启迪绿源的控股股东均为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪投资和启迪绿源的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。本次收购人三西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏清控的实际控制人。因此，启迪投资、启迪绿源与西藏清控为一致行动人。
金信灏海的普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达 40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为上市公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
清华控股的控股股东为清华大学，其持有清华控股 100%的股权，清华大学的
行政主管部门为教育部。
启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海相关产权及控制关系如下：
