证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-090
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于股权收购事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“天津再生”）以自有资金人民币38,000万元收购东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）所持湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）及清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）100%的股权。
一、前述股权收购事项已履约程序及相关信息披露：
关于公司全资子公司天津再生以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江及清远东江100%的股权事项（详见公司于2016年4月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告》[公告编号：2016-047]以及公司于2016年4月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司关于股权收购事项的补充公告》[公告编号：2016-053]）已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后，由公司董事会提请公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过（详见公司于2016年5月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司2015年年度股东大会决议公告》[公告编号：2016-066]）。
公司董事会已提请股东大会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
二、前述股权收购事项的阶段进展：
本次股权收购之标的公司（湖北东江及清远东江）主营业务为废弃电器电子产品拆解业务，在其日常生产经营活动中，由其目前股东方东江环保向其提供借款以保证其主营业务日常生产经营流动资金需求，根据公司已于2016年5月经董事会提请股东大会审议通过的关于本次股权收购协议约定，关于公司全资子公司天津再生收购湖北东江及清远东江100%的股权事项，转让方（东江环保）、受让方（公司）以及目标公司（湖北东江及清远东江）将就24,807.07万元股东借款事宜签署借款置换合同。
2016年6月6日，经本次股权收购交易各方及被收购标的公司协商一致，公司全资子公司桑德再生（甲方）、东江环保（乙方）、标的公司湖北东江（丙方）以及清远东江（丁方）四方共同签署了《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的之股东借款置换协议》（以下简称“协议”）。协议的主要内容如下：
鉴于：
协议各方于2016年4月12日签署了《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》，根据协议，为履行该协议项下股权收购事宜，甲方与乙方须签署股东借款置换协议，将该协议签署前乙方对清远东江与湖北东江提供股东借款形成的债权转让给甲方，并由甲方承担对乙方同等金额的负债。
截止《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》签署日，乙方向清远东江与湖北东江提供的借款余额总计24,807.07万元。
1、股东借款置换
1.1甲方同意受让截至《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》签署日乙方对清远东江与湖北东江的债权，并承担清远东江与湖北东江对乙方同等金额的债务，总计24,807.07万元。各方确认，本次股东借款置换，包括乙方对清远东江债权14,747.26万元，乙方对湖北东江债权10,059.81万元。
2、债务偿还
2.1自《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》项下标的股权交割日起10个工作日内，甲方应向乙方支付第一笔股东借款，即股东借款的60%计14,884.24万元。自标的股权交割日起90日内，甲方应向乙方支付第二笔股东借款，即股东借款的40%计9,922.83万元。
3、协议生效及其他
3.1本协议经甲方、乙方、丙方、丁方加盖各方的公章或合同专用章之日起成立，自《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》通过下列全部决策程序之日起生效：
（1）甲方母公司启迪桑德股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；
（2）乙方股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。
3.2本协议项下股东借款置换后甲方应付乙方款项若出现逾期情况，甲方须按《关于湖北
东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》约定的逾期付款规则，向乙方履行违约金支付义务。
3.3对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。自争议
发生之日起三十日内各方仍然无法就解决该争议达成一致意见的，任何一方均可以向上海仲裁委员会申请仲裁。
三、其他说明：
本次股权收购事项履行完相应决策程序以及股权收购协议正式签署后，公司已正式入驻被收购公司参与日常生产经营管理。截止目前，股权过户事项遵循股权转让协议之约定按步骤正常履行中，公司将视本次股权收购事项的后续进展履行持续信息披露义务。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年六月八日
