证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-049
启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购
森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定由桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（该公司为公司全资子公司，以下简称“桑德（天津）再生资源公司”或“受让方”）以自有资金人民币15,500万元收购森蓝环保（上海）有限公司100%的股权。
桑德（天津）再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为15,500万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的：森蓝环保（上海）有限公司100%的股权。
3、交易目的：森蓝环保（上海）有限公司从事电子废弃物的回收拆解、处置，生产性废旧金属收购等业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。
4、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购森蓝环保（上海）有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币15,500万元收购森蓝环保（上海）有限公司100%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的2.53%，占公司最近一期经审计总资产的0.98%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后即可实施。
5、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从森蓝环保（上海）有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，桑德（天津）再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合、商誉减值以及国家政策调整等风险，特 提请投资者关注本公告“第七节本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与森蓝环保（上海）有限公司（以下简称“森蓝环保”或“目标公司”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德（天津）再生资源公司以人民币15,500万元收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司（以下简称“股权转让方”）合计所持森蓝环保100%股权，本次股权收购实施后，桑德（天津）再生资源公司将持有森蓝环保100%股权，成为目标公司的控股股东。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币15,500万元，资金来源为桑德（天津）再生资源公司自有资金。
（3）森蓝环保股权结构介绍：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资方式 持股比例
上海旭岚实业有限公司 8,200 6232 货币 82%
上海源德实业有限公司 1,800 1368 货币 18%
合计 10,000 7600 100%
（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司合计所持森蓝环保100%股权，在本次股权变更过户完成后，森蓝环保的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
桑德（天津）再生资源公司 10,000 货币 100%
桑德（天津）再生资源公司与森蓝环保以及其股东方均不存在关联关系，桑德（天津）再生资源公司本次收购森蓝环保股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司收购森蓝环保（上海）有限公司100%股权的议案》，同意桑德（天津）再生资源公司以自有资金货币方式收购森蓝环保100%股权，本次股权收购总价款为人民币15,500万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币15,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%，占公司最近一期经审计总资产的0.98%。经交易各方平等共同协商，桑德（天津）再生资源公司收购森蓝环保100%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、 交易对方情况介绍：
公司本次拟收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司所持森蓝环保共计100%股权，交易对方为非关联法人，股权转让方基本情况介绍如下：
1、企业名称：上海旭岚实业有限公司
统一社会信用代码：91310110084065820U
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：上海市杨浦区国定路323号801-65室
法定代表人：罗新云
公司经营范围：实业投资，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（不得从事经纪）从事货物及技术的进出口业务，机械设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、电子电器、工艺礼品、日用百货、办公用品、玻璃制品、劳防用品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，物业管理，电子、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业名称：上海源德实业有限公司
营业执照注册号：310115000896782
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市浦东新区东方路8号29E座
法定代表人：周继军
公司经营范围：服装的加工、制造，化工原料及产品（危险化学品经营见许可证）、日用百货、五金交电、机电产品、文教用品、文化用品、办公用品、针织纺品、工艺品、橡塑制品、机械设备的销售，软件开发，企业管理咨询（除经纪），电器产品的安装及维修，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、 交易标的基本情况：
1、森蓝环保是一家在上海市合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
名 称：森蓝环保（上海）有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住所地：上海市浦东新区老港镇拱极东路10号1幢
法定代表人：罗新云
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：电子废弃物的回收拆解、处置（凭许可资质经营），生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销售，塑料制品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）森蓝环保控股股东为上海旭岚实业有限公司，实际控制人为罗新云先生，与本公司均不存在关联关系（森蓝环保现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。
2、森蓝环保经营业务及资质情况：
森蓝环保成立于2008年4月20日，坐落于上海市浦东新区老港镇拱极东路10号1幢，注册资金10,000万元，实缴资本7,600万元，是以电子废弃物的回收拆解、处理，生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发等为一体的专业化公司。
(1)废弃电器电子产品处理资格证书
持有上海市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，编号为E3101153。
年处理规模48万台，其中，CRT电视机28万台，电冰箱3万台，洗衣机4万台，空调器2万台，废CRT显示器计算机11万台。发证日期：2015年12月31日，有效期限：2020年12月31日。
森蓝环保于2013年2月4日被纳入第二批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单（财综[2013]32号）。
(2)资源综合利用认定证书
森蓝环保现持有上海市经济和信息化委员会办法的所沪综证书电子废弃物类第（14）-F003号《资源综合利用认定证书》，有效期至2015年12月。经与森蓝环保核实该证已过有效期，新证正在办理中。
(3)高新技术企业证书
森蓝环保现持有编号为GFA201431000494的《高新技术企业证书》，发证时间为：2014年10月23日，有效期：三年。
(4)再生资源回收经营备案登记证明
森蓝环保现持有上海市商务委员会颁发的编号为310115000080号的《再生资源回收经营备案登记证明》。
(5)《废铅酸蓄电池回收企业目录》资质
森蓝环保于2016年1月6日被上海市列入《上海市废铅酸蓄电池回收企业名录》，回收方式为中转暂存（中转暂存单位主要面向个人、销售商、服务行业产生的废弃物）。
3、截止2016年1月31日，森蓝环保的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表日 2016年1月31日
总资产
