证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-047
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定由桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（该公司为公司全资子公司，以下简称“桑德（天津）再生资源公司”）以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权。
桑德（天津）再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为38,000万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的：湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权
3、交易目的：湖北东江环保有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理业务；清远市东江环保技术有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售业务.上述公司主营业务符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。
4、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的6.20%，占公司最近一期经审计总资产的2.40%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易。
由于公司董事袁桅女士担任本次股权收购标的公司之控股股东方东江环保股份有限公司的监事会主席，出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事会审议通过后提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议。
5、交易风险提示：公司在考虑了被收购公司所属行业的发展状况及未来盈利实现层面，同时考虑湖北东江、清远东江目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件（其所具备的电子废弃物处理资质以及危险废物经营许可资质）、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。本次股权收购事项完成后，从湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，桑德（天津）再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合等风险，特提请投资者关注本公告“第八节本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）及清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德（天津）再生资源公司以人民币38,000万元收购非关联法人东江环保股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券简称：东江环保，证券代码：002672，以下简称“东江环保”或“股权转让方”）所持湖北东江以及清远东江100%股权，本次股权收购实施后，桑德（天津）再生资源公司将持有湖北东江以及清远东江100%股权，成为目标公司的控股股东。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币38,000万元，资金来源为桑德（天津）再生资源公司自有资金。
（3）湖北东江、清远东江股权结构介绍：
截止目前，湖北东江注册资金为人民币1,000万元，清远东江注册资金为人民币
17,246.95万元 ，东江环保分别持有湖北东江100%股权以及清远东江100%股权。湖北东江
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
东江环保股份有限公司 1,000.00 100.00
清远东江股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
东江环保股份有限公司 17,246.95 100.00
（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联法人东江环保所持有湖北东江和清远东江100%股权，在本次股权变更过户完成后，湖北东江的股权结构变更如下：
股东名称 注册资本（万元）持股比例（%） 出资方式
桑德(天津)再生资源投资控股有限公司 1,000.00 100.00 货币
清远东江的股权结构变更如下：
股东名称 注册资本（万元）持股比例（%） 出资方式
桑德(天津)再生资源投资控股有限公司 17,246.95 100.00 货币
桑德（天津）再生资源公司与湖北东江和清远东江以及其股东方均不存在关联关系，桑德（天津）再生资源公司本次收购湖北东江与清远东江股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购湖北东江环保有限公司100%的股权以及清远市东江环保技术有限公司100%的股权的议案》，同意桑德（天津）再生资源公司以自有资金货币方式收购湖北东江以及清远东江100%股权，本次股权收购总价款为人民币38,000万元。
本次股权收购事宜有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购交易金额为人民币38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.20%，占公司最近一期经审计总资产的2.40%。经交易各方平等共同协商，桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江以及清远东江100%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事董事会审议通过后提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、 交易对方情况介绍：
公司本次拟收购非关联法人东江环保所持湖北东江以及清远东江100%股权，交易对方为非关联法人，股权转让方基本情况介绍如下：
企业名称：东江环保股份有限公司
营业执照注册号：440301103492937
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币869,517,102元
注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3 楼、8楼北
面、9-12楼
法定代表人：张维仰
公司经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。
本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、 交易标的基本情况：
1、湖北东江基本情况：
（1）湖北东江是一家在湖北省合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下： 名 称：湖北东江环保有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
登记时间：2012年3月1日
住所地：孝昌县经济开发区城南工业园
法定代表人：陈曙生
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
湖北东江控股股东为东江环保，与本公司不存在关联关系（湖北东江现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。
（2）湖北东江经营业务及资质情况：
湖北东江主营业务为再生资源的回收、储存与综合循环利用，即废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。湖北东江位于湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园，占地79.9亩，拥有废弃电器电子拆解核准资质146万台／年。2015年9月开始运营，总建筑面积1.70万m，现有员工70余人。
湖北东江主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利，同时公司计划将拆解得到的废旧塑料深加工为颗粒实现对外销售，将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企业实现资源的循环利用。
（3）公司聘请聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北东江截止2015年12月
31日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第2-00300号专项审计报告。
截止2015年12月31日，湖北东江的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表日 2015年12月31日
总资产 99,780,550.10
负债
