证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-039
启迪桑德资源股份有限公司关于收购襄阳余家湖污水处理厂特许经营权及相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司间接全资子公司襄阳桑德汉清水务有限公司以人民币7,497.37万元收购襄阳东海水务有限公司所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权及其部分资产。
2、公司与本次资产收购交易对方不存在关联关系，本次资产收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、该交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于2016年3月31日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于收购襄阳东海水务有限公司所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权及其部分资产的议案》，同意公司间接全资子公司—襄阳桑德汉清水务有限公司（以下简称“襄阳汉清水务”）以人民币7,497.37万元（其中，资产转让价格7,294万元，期间费用203.37万元）的价格收购襄阳东海水务有限公司（以下简称“襄阳东海水务”）所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权与污水处理服务相关的资产。
襄阳东海水务及其股东与公司、襄阳汉清水务不存在关联关系，本次资产收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该项交易事项经董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）襄阳东海水务有限公司
1、企业基本情况
企业名称：襄阳东海水务有限公司
住所：襄阳市襄城经济开发区
注册号：420600000162262
类型：其他有限责任公司
注册资本：2,500万元
法定代表人：王勇
成立日期：2010年1月29日
经营范围：污水、污泥处理及相关技术服务；污水处理设备的生产、销售；环保技术开发和服务。（以上均不含需要专项审批的项目）。
2、股东及出资信息
股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
安能热电集团有限公司 1,500万元 60% 货币
武汉东海绿色国际贸易有限公司 1,000万元 40% 货币
合计 2,500万元 100% --
（二）襄阳桑德汉清水务有限公司
1、企业基本情况
企业名称：襄阳桑德汉清水务有限公司
住所：襄阳市襄城区襄城经济开发区
统一社会信用代码：91420600MA488LWE02
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元
法定代表人：李强
成立日期：2016年1月22日
经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东及出资信息
股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
湖北一弘水务有限公司 500万元 100% 货币
注：湖北一弘水务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、交易标的基本情况
公司本次交易为收购襄阳东海水务的所属余家湖污水处理厂生产经营类资产，襄阳余家
湖污水处理厂一期设计处理量为2.5万吨/日，采用A2O氧化沟工艺对余家湖襄城经济开发区工业企业排放污水进行处理，该项目于2009年10月开工建设，项目于2011年8月竣工，2012年4月开始试运行，主要处理襄城经济技术开发区工业废水。
目前余家湖污水处理厂主要生产经营资产包括：部分房屋建筑物、构筑物、设备。评估概况如下：
1、房屋建（构）筑物：包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，帐面价值62,119,657.74元，其中，房屋建筑面积3,791.89平方米，位于襄阳东海水务院内。
房屋建筑物为综合楼、鼓风机房、浓缩脱水车间、加氯间、排江泵房、配电中心房、机修、仓库及车库、传达室、门房等。构筑物为粗格栅间、细格栅间、曝气沉砂池、二沉池、改良型生化池、围墙及道路、厂区管线、自来水管道、厂区绿化等。
2、设备类资产：设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，共计1,687.50台（套），帐面原值20,352,268.13元，帐面净值20,352,268.13元。主要机器设备为企业污水处理设备，包括潜水搅拌器、水下推进器、潜水泵、剩余污泥潜水排污还泵、回流污泥潜水排污泵、潜水排污泵、离心脱水机、螺旋输渣机等。
四、资产评估情况
启迪桑德委托具备证券从业资格的北京华信众合资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估基准日为2015年11月30日。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购资产所涉及的襄阳东海水务有限公司单项资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2016】第1007号），公司本次收购襄阳东海水务的部分资产采用成本法进行评估，列入评估范围资产账面价值为8,247.19万元，评估值为6,035.93万元，评估减值2,211.26万元，减值率26.81%。
评估结果详见评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：襄阳东海水务有限公司 金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产
非流动资产 8,247.19 6,035.93 -2,211.26 -26.81
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 8,247.19 6,035.93 -2,211.26 -26.81
在建工程
工程物资
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 8,247.19 6,035.93 -2,211.26 -26.81
五、交易协议的主要内容
鉴于襄阳东海水务（甲方）已与经襄阳市人民政府授权的襄阳市城乡建设委员会（丙方）签订《襄樊市余家湖污水处理厂BOT招商项目特许经营协议》并持续有效；甲方同意向襄阳汉清水务（乙方）转让余家湖污水处理厂特许经营权及相关资产；乙方同意受让甲方合法、有效持有的余家湖污水处理厂特许经营权及其相关资产；丙方作为襄阳市人民政府授权的余家湖污水处理厂特许经营权的授予方和监管方，同意甲方与乙方本次就余家湖污水处理厂特许经营权及相关资产的转让行为。
甲、乙、丙三方经友好协商，依据《合同法》及有关法律法规的规定，于2016年3月签订了《襄阳市余家湖污水处厂特许经营权及资产转让协议》，协议的主要内容如下：
1、转让标的
甲乙双方约定，本次转让标的为余家湖污水处理厂特许经营权及资产。
2、转让价格
甲乙双方同意本次转让总价为人民币7,497.37万元（其中，资产转让价格7,294万元，期间费用203.37万元）。期间费用是指2015年9月1日至2016年1月31日止甲方在余家湖污水处理厂运营期间实际产生的费用，经审计并由丙方同意后确定金额为203.37万元。
3、特许经营权的承继
甲方、乙方和丙方签订本转让协议并生效后，甲方与丙方签订的余家湖污水处理厂特许协议及服务协议下的权利和义务由乙方承继，乙方承继的权利和义务的具体内容以乙方与丙
方签订的特许经营协议补充协议和污水处理服务协议补充协议为准。乙方与丙方签订特许经营协议补充协议和污水处理服务协议补充协议的时效不影响本协议的执行。
4、标的交付及员工的转入
（1）资产的交付：本协议签订后十个工作日内，甲方按附件中资产、资料清单明细与乙方完成交接，移交完成之日起，由乙方正式运营余家湖污水处理厂，并承继相关的权利和义务；本协议签订后三十个工作日内，甲方配合乙方完成相关资产的过户手续；本协议生效后，甲方享有的本项目土地及建筑物等土地附着物的权利转让给乙方。
（2）员工转入：现有甲方合法雇用的余家湖污水处理厂职工，乙方应以“全员接收、自愿为主”为原则，在本协议签订后，在甲方员工自愿的前提下，无条件全员接收甲方职工。
不愿被乙方接收的职工，安置工作由甲方负责；甲方与乙方资产过户手续完成十个工作日内，甲方将现有员工一次性转入乙方，并与乙方重新签订聘用合同；在甲方与乙方资产移交完成之日前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由甲方负责处理，在员工转入新公司之前，甲方自行处理上述费用。
5、资产移交前的债权债务处理
在协议生效之日前发生的所有债权和债务，不包含在本协议约定的转让范围之内，由甲方自行处置。同时为确保余家湖污水处理厂的平稳过渡，丙方指派专人对甲方的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营或给乙方造成损失，由甲方承担相应的赔偿责任，但因乙方原因引起的诉讼和纠纷除外。
6、转让价格支付
转让价款分二期支付：
（1）第一期：本协议签订后十个工作日内，乙方向由丙方和甲方设立的共管账户支付5,400万元，此款项用于支付甲方相关债务。
（2）第二期：甲、乙双方完成余家湖污水处理厂资产过户手续后六十日内，乙方向共管账户支付剩余款项2,097.37万元。
7、陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证
①保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
②保证为尽职调查、审计、评估、资产转让提供的有关资料、有关资产清单、债权债务
明细、财务资料、合同及其他文件的真实、合法；
③保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方的损失；
④具有签署本协议的资格，关于标的
