证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2016-012
启迪桑德环境资源股份有限公司关于
收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币3,430万元收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为3,430万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%的股权。
3、交易目的：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司从事对餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在固体废弃物处理领域业务发展及布局。
4、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年2月1日召开第八届董事会第九次
会议，审议通过了《关于公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币3,430万元收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.66%，占公司最近一期经审计总资产的0.36%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过后即可实施。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为拓展公司餐厨垃圾处理业务区域市场，经公司管理层和郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）股东方共同协商一致，公司决定以现金方式收购郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“宇通环保”）所持有的郑州绿源49%的股权，收购股权所支付价款为人民币3,430万元。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币3,430万元，资金来源为公司自有资金。
（3）郑州绿源股权结构介绍：
截止目前郑州绿源注册资金为人民币5,500万元，其股权结构如下：
股东姓名/名称 持股比例（%） 出资额(万元)
郑州宇通环保科技有限公司 100% 5,500
（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联企业宇通环保所持有郑州绿源49%股权，在本次股权变更过户完成后，郑州绿源的股权结构变更如下：
股东姓名/名称 持股比例（%） 出资额(万元) 出资方式
启迪桑德环境资源股份有限公司 49% 2,695 货币
郑州宇通环保科技有限公司 51% 2,805 货币
公司与郑州绿源以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购郑州绿源股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2016年2月1日召开第八届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购郑州绿源49%的股权，本次股权收购总价款为人民币3,430万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在固体废弃物处置业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币3,430万元，占公司最近一期经审计净资产的0.66%，占公司最近一期经审计总资产的0.36%。经交易各方平等共同协商，公司收购郑州绿源49%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及业务资源等因素(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍：
公司本次收购非关联公司郑州宇通环保科技有限公司所持郑州绿源49%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司名称：郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码：91410100561038519D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州经济技术开发区宇工路88号
法定代表人：李勇
注册资本：8,100万元整
经营范围：物业服务；道路清扫和保洁；公共卫生管理；垃圾清运；环卫设备设施的销售、租赁及售后服务；市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目的施工总承包。
宇通环保股权结构：郑州宇通重工有限公司出资人民币8,100万元，占其注册资本的100%。
宇通环保最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宇通环保及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
1、郑州绿源基本情况：
郑州绿源成立于2012年，系经郑州市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，其基本信息如下：
公司名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
注册号：410100000098424
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：郑州市中原区煤仓北路22号院23号楼
法定代表人：李勇
注册资本：5,500万元
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
郑州绿源是一家在河南省郑州市合法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理。该公司股权结构为宇通环保持有其100%股份。宇通环保与本公司不存在关联关系。（郑州绿源现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
2、郑州绿源经营业务情况介绍：
郑州市侯寨餐厨垃圾处理工程BOT模式建设项目主要为收集、运输、处理餐厨废弃物，日处理规模300吨/日，地沟油处理规模30吨/日，总投资13,534.57万元，项目特许期20年（不含建设期），项目建设土地为无偿租赁用地，郑州绿源同郑州市环卫清洁有限公司就该土地签订《土地租赁协议》，租赁期限为郑州项目特许经营期20年（不含建设期）。项目建设地点位于位于侯寨垃圾填埋场内，占地面积36728平米，规划建筑面积9264平米。
3、截止2015年9月30日，郑州绿源的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表日 2015年9月30日
总资产 57,625,031.68
负债 1,948,321.51
所有者权益 55,676,710.17
项目/报表日 2015年1月1日至2015年9月30日
营业收入 2,004,791.67
营业成本 100,000.00
营业税金及附加 112,268.32
管理费用 1,102,148.56
财务费用 -12,240.75
资产减值损失 -7,684.20
营业利润 710,299.74
利润总额 710,299.74
净利润 532,724.80
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州绿源截止2015年9月30日的财
务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00441号专项审计报告。
4、根据公司本次收购郑州绿源49%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为郑州绿源在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是郑州绿源在评估基准日的全部资产及负债，并出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015] 第1073号）。资产基础法从企业角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此可以选择资产基础法。被评估企业处于筹建期，不适用
